普拉斯塔高新汽车饰件公司并购价值评估研究

 

1.1   研究背景 

并购（M&A），即兼并与收购的统称，其实质是主张并购企业和被并购企业产权的一种让渡行为，是企业经济发展资源重新整合的一种模式。在全球经济一体化的当今社会，企业并购这种行为是企业通过资本市场寻求自身发展的规模效益不可或缺的重要途径，在市场经济中发挥着不可替代的作用。自 1893年至今以西方大国率先兴起的并购浪潮席卷了世界各个角落，不同时期的并购形式均呈现出不同的并购特征。在国外发达国家其并购历程已达百年之久，而我国企业并购自上世纪八十年代才刚刚开始，但也相应地历经了起步时期、粗放发展时期和逐步成熟不同的三个时期。随着改革开放和加入世界 WTO 关贸总协定组织，为国内的市场经济的发展注入活力，法制化、规范化操作有了更大的发展平台，从而也促进了企业并购的健康成熟发展。 通过并购，主并方与被并方相应地实现资源的整合，或为达到规模经济，或为经营多元化以及功能互补等目的。成功与失败者均有，在我国，许多企业在并购交易完成后的整合却未达到并购起初的愿望。自宝延收购案——上市公司第一例收购案以来，并购之路随着经济体制完善必将会涌现更多的企业参与其中，无论是国有企业间的并购，还是民营企业参与国有体制改革，因为市场体制相对不完善，相应地制约了股东利益，而资本体系的不完善也难以从根本上解决并购所面临的各种问题。 许许多多的失败并购案例都有其不同的原由，而最主要的一个原因是对被并购企业的价值未能做出一个合理的估值，以及所采用的估值方法对企业的估值存在偏差。许多公司在遴选并购目标公司时，多为追求生产规模的扩大，多元化经营等，从而导致有了规模失掉了效益，忽视了整合难度和过高地预估本身实力，“规模不经济”的现象极为普遍。目前国内资本市场中的并购价值评估活动和方法的应用主要有以下几个特点： 第一，企业的并购动力多为国有企业。其中国有上市公司的并购尤为突出，这种来自政府的推动越来越多地受到资本市场的挑战，而适应市场发展并结合自身的需求和战略进行的并购形成一种趋势和主流。  第二，采用的并购估值方法相对简单。这其中主要是国内资本市场发展尚不完善，股权结构不合理，制约了企业并购的良性发展。企业在开展并购估值时，从技术角度来讲大多采用重置成本法和收益法这两种方法。 第三，中介机构参与并购活动相对弱化。其市场定位与角色基本上是围绕并购主旨来运作，所采用的估值方法多以主并方所诱导，或者屈服于某一方的利益。 

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1.2   研究意义及文献综述

汽车行业为我国重要支柱产业之一，但是 2008 发生世界范围的经济危机对国内汽车行业影响颇为巨大，为顺应市场的发展和提振国民经济，2009 年汽车制造行业在国家出台贴补销售政策后，汽车销售市场呈现出井喷式增涨，从而加快了上下游行业的纵向整合和为达成规模扩张横向整合。如何顺势而为，借助主并方的优势资源来增强股东对未来的预期，以此来加快实现公司规模的扩张，减少同业竞争者介入以及达成协同效应成为主并与被并方共同的愿景。为了提高企业在一汽集团二级配套产品的竞争能力，树立企业形象，完善后续发展战略。长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（沪市上市代码：600742）作为中国第一汽车集团控股上市子公司，所围绕的战略目标即是以第一汽车集团整体战略大方向下，努力打造具有核心竞争力零部件企业，在此规划下如何落实并充分利用自身优势进行战略布局和企业并购，成为上市公司董事会所面临的重大挑战。 作为一汽集团控股子公司首次国有资本并购私有资本的案例，在并购目标、并购方式和并购方法具有一定的代表性，也可以为今后涉及此类并购行为提供一定的借鉴意义。 本文研究思路是主要是结合实际工作中的并购案例，即对中国第一汽车制造股份有限公司上市子公司（长春一汽富维汽车零部件股份有限公司）并购案中所采用的价值评估方法进行分析。并结合国内外相关并购知识进行学习总结，并着重系统地总结相关价值评估方法，以及评估方法的采用对被并购企业价值的体现所产生的影响，以及在并购过程中，主并方与被并方之间双方的博弈的态度，分析并购动因以及购并双方所运用的策略，最终达成的并购意愿，在此基础上，并购双方最终对并购标的企业价值评估的意向价值达成一致。 

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第 2 章   普拉斯塔高新并购背景与评估要求 

 

2.1   并购双方公司基本情况 

长春高新汽车饰件有限公司于 2004 年 9 月同瑞典普拉斯塔 Plastal AB 集团签订合资协议，于 2005 年 10 月设立长春普拉斯塔高新汽车饰件有限公司。投资总额 14,826 万人民币，注册资本为 7,413 万元人民币。其中瑞典普拉斯塔集团所持股份为 51%，长春高新汽车饰件有限公司持有其余股份。2008 年由于受国际经济危机的影响，为收缩市场瑞典普拉斯塔 Plastal AB 集团于次年 3 月撤资。撤资后长春高新汽车饰件有限公司持有 75%股份，香港金唐投资有限公司持有其余 25%股份。 公司占地面积为 5 万平方米，建筑面积为 3 万多平方米。主要从事汽车塑料零部件的注塑、电镀、喷涂工艺生产和零部件的组装。其主营业务主要分为外饰件系列产品和内饰件系列两大类。外饰产品有汽车散热面罩、后牌照灯装饰板、装饰条、徽标和字标；内饰产品包括包裹架护板、行李箱后围护板、A-B-C立柱等。主要为一汽-大众汽车有限公司的配套车型零部件有 Audi C6PA、Audi A4、New  Bora、Sagitar、  Magotan、Jetta；一汽轿车股份有限公司的Beston B70、Beston B50、Mazda J56、Mazda J61；一汽吉林汽车有限公司佳宝 6371；北京 Benz300C、铂锐；墨西哥大众 Jetta A4GP。公司主要生产设备有 19 台 110T至 1300T 规格的海天牌注塑机、1 条自动化喷涂装生产线、2 条具备能电镀亮光和亚光工艺的自动化生产线和水处理环保设施。用于产品性能检测的盐雾实验装置、冷热交变实验装置、电解式镀层测厚仪以及量具、检具和零部件匹配的胎具等检测仪器、设施。公司为了更好地满足生产需求，公司已计划投资新建一条现代化的 PLC 自动控制电镀生产线。公司于 2006 年通过了 ISO/TS16949 质量体系认证，历年来多次被大众中国和一汽大众评为 A 级供应商，一汽轿车股份公司评为优秀供应商。 

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2.2   并购目的 

通过对资源的重新整合与占有来增强企业的实力是主导并购企业与被并购企业双方的共同诉求。企业的发展过程中，无外乎两种不同的选择途径，一是资本积累方式；再就是通过资本集中的方式。相对于单纯依靠内源性经济发展来讲，通过并购这种资本积累的方式可以迅速进入目标市场,从而达成资源的优化与配置。市场经济发展导致市场的激烈竞争加剧，产品生命周期因市场的激烈竞争而不断缩减，这些因素必将促使企业加快对市场经济环境的适应，增强企业的发展能力。而通过并购这种方式，企业可以快速进入相近的市场领域，节省投资周期；同时，占有目标公司原有市场份额或整合管理优势、输出管理与技术优势，从而提升自身的管理能力。

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第 4 章   并购价值评估过程中的影响因素 

 

4.1   价值评估方法选择对并购双方的影响 

如何选择适当的评估方法？在发布的资产评估准则中已有明确的指出。即注册评估师在执行企业价值业务中应明了评估业务，评估目的、对象、价值类型、相关资料收集情况进行分析判断，分析各种评估法如，收益法的评估适用性、市场法的评估适用性和资产价值基础法的适用性等等，由此来审慎地选择一种或者多种资产评估基本方法。依据《企业评估指导意见（试行）》，在对以持续经营为前提进行评估时，成本法（资产价值基础法）一般不应当作为唯一使用的一种评估方法。在案例中，评估机构所采用的评估方法只此一种就是资产价值基础法，否定了收益法和市场法的采用依据。其中对收益法的剔除依据是因为普拉斯塔高新公司围绕主机厂订单生产的车型即将停产（EOP），不足以维持企业持续经营。根据一汽-大众的发展规划，即将停产（EOP）的车型对目标公司影响重大，一旦停产将严重影响公司的生产经营，对公司未来获取新订单的可能性预测不予认可，从未来企业市场来看，公司未来收益因素尚有许多不确定因素，所以放弃该评估方法；针对市场法，又因目前国内类似普拉斯塔项目资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，舍弃了市场法；而因其他评估方法则因在国内评估环境数据不支持而放弃。 在对并购目标公司评估方法选用过程中，中介机构所放弃收益法中阐述的理由是企业配套生产的产品面临停产（EOP），不足以维持企业持续经营。这一理由恰恰与选用资产价值基础法（成本法）所假设前提相矛盾，即以评估标的公司是持续经营为前提。同时，企业评估指导意见中已明确不应单一选用一种评估方法。虽然在选用资产价值基础法（成本法）在评估具体资产中是以评估基准时点的现时价值对不同资产进行区分评估，但对存货资产中特别是原材料估价仍以实际账面价值为参照，相对过于保守，偏离于市场价值。实际生产过程中，并购标的公司有部分原材料随国际市场变动的贵金属镍和磷铜，其国内市场价格随国际期货市场波动，企业采购单价亦随行就市波动巨大。这类资产的波动对企业的产品成本构成影响尤为明显，评估师就应基于市场价值的波动进行一定期间测评，不能简单以账面价值作为唯一的评估依据。 

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结     论

 

在企业并购过程中，企业价值评估是并购的最主要环节。随着我国市场经济的快速发展和证券市场的成熟、完善，并购活动将逐步走向规范化、系统化。不同所有制企业形式下的并购活动将会更加频繁，所面临的企业价值评估方法的运用是否恰当，双方博弈的态度和企业文化意识的整合都将直接影响着并购的成败，终将会对市场经济的发展起到促进作用。在这种情况下，理顺评估价值体系与方法显得尤其重要。 本文在并购理论的基础上，对并购价值评估的各种方法进行简要阐述，并结合中国第一汽车集团上市子公司首例并购私营企业案例进行分析研究，对价值并购过程中所采用的方法进行整理。发现普拉斯塔高新公司并购案中企业价值评估方法存在以下问题：对企业持续经营条件假设存在误解、评估方法单一且违背了企业价值评估规范、对资产的评估适用条件过于片面、对资产组评估有效性有局限性、缺少对社会责任及安全消防环保因素的考量。基于上述问题，对资产价值基础法评估的适用条件提出了具体措施，本文的结论如下：适当的企业价值评估方法是基础。企业价值评估方法是经济发展的助燃剂。针对不同行业特点和所处市场环境的分析，并考虑各类评估方法的优、缺点，从中筛选出适当的评估方法对目标公司进行价值评估。适当的估价方法，不但公允地体现价值内涵，而且有利于减少并购管理成本，加快并购整合进程。基于审计师确认的资产负债表中的资产、负债内容对评估范围的确认，必须明确其局限性和确权的依据，充分了解企业会计准则对会计记录要素的影响。对形成组合效益的资产的评估，应多方考虑资产组合的效益因素对企业持续经营的影响。充分的调研和设施维护成本将会佐证其性能等指标是否正常，各类设备运行是否体现其现时价值和功效。 

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参考文献(略)