中小股东积极参与公司治理的经济效果比较思考——以天娱
本文是一篇公司治理论文，笔者认为信息披露和透明度建设是保障中小股东权益的重要手段。上市公司应定期向股东披露公司的财务状况、经营成果、重大决策等信息，确保中小股东能够及时了解公司的经营状况和未来发展计划。
第1章绪论
1.1研究背景
自1932年Berle和Means首次将“两权分开”引入到公司治理结构下的代理问题，并进一步拓展了大股东和高管之间、大股东和小股东之间的利益冲突等问题。小股东具有股权分布零散、个人力量较弱等特点，其收集与获得的信息途径较窄，与公司控股股东及高管之间存在着较高的信息非对称性，容易遭受其双重侵害。我国证券市场效率低下，法律体系不够健全，中小投资者遭受损害的情况更为严重。但是，即使现实中出现了大股东的侵害，由于其高昂的维权成本，小股东也只能选择理智地保持沉默，或者选择离开，或者抱着“搭便车”的期望。
在如今的资本省常中，大量的中小投资者参与市场的运作，而且他们是资本市场最活跃的参与者之一，它在企业的上市运作、股票日常交易、资本市场日趋成熟等诸多领域发挥着重要的作用，因此，重视并保障中小股东的利益，推动股市的健康、有序发展，是非常重要的。在我国，由于公司的管理体制和途径的日益健全，小股东逐渐成为公司的重要组成部分。随着网络科技的飞速发展和新型的公司管理方式的涌现，企业的经营管理环境发生了深刻的变革。一方面，数字经济促进了自愿和非正式的信息披露，使得小股东的管理成本大大下降。同时，为了提高中小股东的参与热情，保障他们的权益，国家也出台了相应的措施，例如，在2004年，中国证券监督管理委员会提出了需要进行网络投票的制度，2005年出台了累积投票制度和回避制度，2006年又赋予了中小股东的召集和提案权，2013年国务院办公厅提出了要设立的中小投资者独立计票制度。通过系统的改进和互联网技术的便捷，我们将“中小投资人”指数由2015年的132人上升到了2020年28人。随着更多的小股东出现在公众面前，他们的影子也在不断地在股东大会的提案中占据着一席之地，现在，受到保护的小股东，能够和有资格参加公司的管理，而小股东的治理也逐渐受到了学术界的重视，也逐渐地成为了学者们研究公司治理的一个重要主题。
公司治理论文怎么写
............................
1.2研究目的和意义
本研究将为我国上市公司小股东权益保障的相关政策的制订和完善奠定基础。因此，本课题拟在对我国上市公司中小股东治理效果进行全面剖析的基础上，提出有针对性的改进我国上市公司董事会网上表决机制，并制定相应的法律法规。有助于有关部门根据公司与小股东的特殊特征对其实施进行覆盖面的拓展研究，并对具体情况进行深入的调研，为改善小股东治理提供现实基础。为小股东对自己的权力和权力的认识奠定了基础。在此基础上，通过对我国上市公司小股东治理结构的不同之处进行对比分析，得出了有利于小股东行使表决权的路径，并指出了其在实施公司治理时应该考虑的因素。为遭受损害的小股东和愿意参加公司管理的小股东提供借鉴，使其能够更好地运用手中的权利，积极地参与公司治理。
随着我国资本市场的不断发展和不断成熟，对我国上市公司与参与其中的中小股东利益保障问题的研究也日益增多。许多学者主张，在上市公司中，也应该包括小股东在内的一些人，而另一些人则主张，他们可能会给公司带来不利的后果。对于我国上市公司应不应该鼓励中小投资者参加公司治理，目前学界还没有形成共识。现有文献很少见到，由少数股东掌控公司董事会，并指定自己派系的管理层，并对公司治理进行一系列的制度安排。
本项目在理论上拓展了关于小股东股权激励效应的研究。现有关于小股东利益的研究大多处于消极地位，已有文献探讨了其对小股东治理的影响。本课题拟通过典型的个案比较，对我国上市公司中小股东治理效应的差异因素、治理动机、治理效应以及存在的缺陷进行系统的分析，以期为我国上市公司治理的经济后果的研究提供有益的借鉴。
...............................
第2章理论基础与文献综述
2.1理论基础
2.1.1委托代理理论
目前，我国上市公司治理结构中出现了两种不同类型的委托-代理问题。第一个问题是所有者和管理层之间信息不对称导致的委托-代理问题，第二个问题是控制公司决策的大股东和其他中小股东之间的委托-代理问题。在股份集中的情况下，因为投票制度的原因，大股东（控制股东）拥有比较多的表决权，因此，公司的控制权也随之被控制股东所持有，因此，大股东（控制股东）与中小股东之间的实际权益与控制权发生了分离。小股东的话语权被控制股东所代替和掌控，如果两者之间有了一些利益上的矛盾，在企业实行控制相对集中的制度规则下，控制股东极有可能五十其他股东的建议与意见，做出对自身有利的决策，而不是对企业本身发展有利的决策。在股权分散化的情况下，中小股东对公司的表决权及其与之相关联的控制权会转移到经理层；在股权集中的情况下，小股东对公司的表决权和对其的控制权都会转移到大股东身上，在这个时候，因为经营的原因，经理们对公司的部分控制权是很自然而然的，因此，虽然第一种情况得到了缓和，但仍然存在，而小股东们也受到了双重代理问题的剥削。
控制股东和其他股东在信息上是不对称且不透明的，大股东比小股东更清楚企业的日常运营状态，具有一定的信息优势。因此，在非对称的情况下，大股东与小股东因被滥用的资本多数决以及其实际控制能力的差异，造成了大股东与小股东的权力与责任的不对等，产生了严重的代理矛盾。在一股一票、资本少数服从多数决定的原理下，大股东向少数股东分配了相应的股利，但公司的控制权更多地由大股东持有。因为小股东股权占比低，对公司的决定没有太大的影响，因此，在公司的管理中，大股东为了自己的利润，往往会使用自己的股权优势进行管理，这就不可避免地导致了小股东常常得到对自身不利的结果。随着时间的推移，少数股东往往会采取“搭便车”的被动方式，不参与或者很难参与到真正的公司的治理之中，从而强化了大股东的绝对化控制地位，即其实质上是以所有股东的名义来实现公司的控制权。这个时候，大股东与小股东之间就有了一种委托-代理关系，当他们的目的不相符时，少数股东的利益必然会被作为踏脚石，来实现自己的利益。
.........................
2.2文献综述
2.2.1关于委托代理问题的文献回顾
美国学者Berle&Means（1932）[1]在二十世纪三十年代发布了他有名的“委托-代理”理论。他认为，与传统的业主制企业相比，企业的主要特征是所有权和经营权相分离，所有者放弃了经营权，只留下了剩余索取权。委托-代理理论认为，当委托人与代理人在不完全的情况下，如果委托人与代理人的目标不完全相同，则会导致委托人产生道德风险。因此，委托理论的研究重点集中在了委托代理问题上，其中，委托与受托人的矛盾可以归纳为两种类型：一种类型的代理问题，即公司内部的股东与经营者的委托关系；第二种是控制大股东和少数大股东的委托问题
对于一类代理问题，Jensen&Meckling（1976）[2]提出，在拥有股权分散的公司中，公司的管理权事实上已经被管理层所掌控，相对于股东来说，经理们占据着更高的信息，在缺乏对其进行有效的监管和鼓励的情况下，经理们可能会以牺牲股东为代价来实现自己的一己之私。因此，改善公司的治理机制可以有效地解决委托问题。公司治理实质上是解决“两权分开”导致的“代理”问题，完善的公司治理能够有效地减少“两权分离”的委托（陈敏、杜才明，2006）[3]。作为一种重要的制度安排，其在实现期望的激励效果的情况下，能够显著改善公司绩效，并对公司治理中的大股东和高管存在着一定的约束作用（陈文强、贾生华，2015）[4]。在改进公司治理的基础上，引进监管和奖励措施，限定高管的权力范围，增强高管为股东提供的责任意识，这样才能保证企业的运营不会脱离为股东创造价值的过程。
............................
第3章案例公司及事件介绍.......................................13
3.1天娱数科公司介绍及中小股东参与公司治理事件概述...........................13
3.1.1公司简介及事件背景................................13
3.1.2中小股东申请董事会换届................................14
第4章案例比较分析........................................21
4.1天娱数科中小股东参与治理动因、作为及其结果..............................21
4.1.1天娱数科中小股东参与治理动因..............................21
4.1.2天娱数科中小股东参与治理作为................................22
第5章结论与展望.....................................43
5.1研究结论.........................................43
5.2相关建议.........................................43
第4章案例比较分析
4.1天娱数科中小股东参与治理动因、作为及其结果
4.1.1天娱数科中小股东参与治理动因
（1）表面股权分散但控制权集中
截止到2015年末，朱晔和石波涛分别控制了天娱数科15.97%和10.45%。他们在2013年签订了一项合作伙伴关系协议，持有26.42%的股权，而剩下的10个人持有36.78%的股权。尽管朱晔等人并没有获得绝对控股，但他们仍然掌握着董事会的组成，朱晔是这家上市公司的董事长和总裁，石波涛和朱晔的母亲尹春芬也担任这董事会和公司高层中的重要职务。朱晔等人是通过自己或者自己的心腹担任董事的，作为一个理智的“经济人”，他们追求的是最大化的利润，朱晔等人所掌控的公司的决定是他们自己的，而这些公司由于没有自己的话语权，因此在决定的时候往往被忽略。
（2）大股东利益侵占行为严重
2014年，天娱数科在新三板挂牌之后，朱晔大力推动公司向外扩张，2015-2017年期间完成了13次收购。此次并购对象既包括与上市公司有重叠业务的游戏公司，也包括了试图在短时间内实现公司向泛文娱产业龙头企业转变的广告媒体和电影娱乐公司。原本将多个子公司并入到合并报表中的天娱数码，在仅仅三年的时间里，就取得了长足的进步，给了外界一个正面的信息，其股票也从上市之前的40元左右一路飙升至120元。但是，朱晔每次收购都是高估值、高溢价和高商誉，多次收购之后，商誉的规模不断扩大，在公司的整体资产中所占据的比重也非常高，具有较高的风险。
公司治理论文参考
...........................
第5章结论与展望
5.1研究结论
本文从现实实务中大股东出现隧道挖掘行为，伤害中小股东利益这一状况频发的现实背景出发，旨在通过对于案例公司的介绍、作为及其原因的分析和两个案例公司的异同点两个方面的分析，从而寻求鼓励中小股东积极参与公司治理的有效措施，消除部分大股东和中小股东的信息差，从而减少利益侵占等情形的发生，研究结论如下：
首先，中小股东因为利益诉求表现出积极主义。天娱数科的公司管理，大部分时候都是由大股东进行决策，而其他股东却没有任何话语权，这就导致了大股东侵害了小股东的权益。在第二类代理问题比较严重的时候，比如天娱科技，就是在大股东的收购策略下，一夜之间损失惨重，股票价格暴跌到了只剩下一个空壳的时候，中小股东和大股东的关系变得非常紧张，为了保护自己的利益，他们会用自己的双手进行表决。
其次，中小股东中的机构投资者参与公司治理有正面意义。相比于自然人股东，机构投资者对行业的了解程度、经济实力以及获得的资料都要强于其他投资者，天娱数科的中小股东都是由机构投资者组成，他们通过自身的信息和专业的优势，聘请了一支适合企业现阶段需求的专职经理人队伍，并在管理层的任职背景下，获得了很好的贯彻执行，公司严重下滑的绩效有所好转，机构投资者对公司治理的积极影响也逐渐显现出来。
最后，中小股东参与公司治理的不同目的对治理效果影响较大。大连圣亚的小股东由于股权结构、大股东性质以及公司治理绩效等因素的制约，很难维持对企业的绝对领导地位，因此，当股票价格出现较好的时候，他们就会产生强烈的短线套利动力。天娱数科的小股东在大股东让出投票权后，很有可能会继续掌控公司的董事会，而由于公司经营状况不好而造成的巨大亏损，也有助于他们减少短期行为，实现更长期、更高效的管理。
参考文献（略）
