公司治理视角下媒体报道与独立董事积极履职——基于中联
本文是一篇公司治理论文，本文再次验证了媒体负面报道会损害企业价值、不利于企业长期发展，甚至使企业很长时间都难以恢复过来，而独立董事积极履职通过人为终结舆论新闻，缩短其传播时间和缩小影响范围，在一定程度上消除媒体负面报道的不良影响、提高企业信息披露质量等。
第一章绪论
第一节研究背景及意义
一、研究背景
独立董事制度引入我国已二十多年，其在改善公司治理环境、监督公司内部运行规则规范执行方面起到了不容小觑的作用，但也因其难以有效履职而一直备受争议。2023年4月14日，我国独立董事制度迎来了二十多年来首次重大制度改革。当日，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》），本次新修订《意见》较2022年1月5日发布的书面文件篇幅大增，从9页到19页，足以见国务院对独立董事这一制度全面改革的决心。中国证监会随后就相关管理办法向公众征求意见，本次改革从独立董事的角色定位、职责范围、履职保障及履职方式等多方面、深层次的进行，力求能够为独立董事履职提供更好的制度保障，使独立董事制度发挥出更大的效用。与此同时，资本市场一系列负面事件再次引发人们对独立董事这一角色和职能的关注，令公众对独立董事这一制度进行重新审视。如震惊资本市场的康美药业造假案件，在这个事件中，独立董事因未充分履职而受到集体诉讼牵连，与公司一起承担高额的赔偿费用，赔偿金额高达上亿元，事件一出引起了一波独立董事辞职潮。独立董事薪酬与赔偿金额差距甚大，职责划分也不明确，当公司出现问题后，独立董事很容易就被牵扯其中，这成为多数独立董事辞职的共同原因。独立董事制度自被引进中国资本市场以来，不可否定的是，其在改善公司治理、保护投资者利益及缓解代理问题等方面具有一定积极作用，然而在现实情形中，独立董事制度也一直因难以有效发挥职能而饱受诟病。
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第二节研究内容与方法
一、研究内容
本文通过对文献的梳理与总结后，选择现有研究较少关注的问题——公司治理、媒体报道与独立董事积极履职进行研究，主要研究内容包括媒体报道对独立董事积极履职的影响及其路径研究，以及公司内部治理环境对独立董事履职的作用研究。第一章绪论部分主要介绍了本文的研究背景，并进一步概述了论文的研究意义、研究贡献、研究内容和方法，并对后续的研究内容做了简要的总结。第二章对已有的文献展开综述，主要从媒体报道的公司治理介入路径及效果和独立董事履职的影响因素及履职效果两个方面展开综述，通过对已有的文献进行梳理，总结出可参考和不足之处。第三章为研究内容的概念界定及理论基础部分，对本文研究的重点内容进行概念界定、寻找理论定理作为研究的理论支撑，奠定研究基础。第四章为案例分析部分，是本文重点进行介绍的部分，首先对案例公司进行介绍，接着回顾中联重科独立董事集体履职事件进行回顾，然后对本文研究内容即公司治理、媒体报道与独立董事积极履职三者作用关系及影响路径进行详细论证。第五章为结论与建议的阐述，总结了本文的研究成果，根据研究结论提出相关的对策与建议，并阐述了研究中存在的不足之处以及后续研究可以从哪些方面开展。
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第二章相关研究动态及文献综述
第一节媒体报道与公司治理
通过对国内外已有文献的梳理，发现媒体报道作为外部监督机制在公司治理中扮演着举足轻重的角色，这一观点得到广泛认同。进一步地，关于媒体报道的公司治理作用，研究主要聚焦于其介入路径以及治理效果这两个方面，通过对相关文献的梳理为后文研究提供思路。
一、媒体报道的公司治理介入路径
（一）声誉机制
大多数学者关于媒体报道的公司治理介入路径的研究结论都认为其根本路径是声誉机制。高管们往往会特别关注自身的声誉，这主要是出于对未来职业发展和薪酬的考量。媒体则通过新闻报道对公司高管进行制衡，通过这样的机制，媒体在塑造高管声誉和推动公司治理方面发挥着不可或缺的作用(Eugene和Michael,1983)。媒体报道的治理作用得以有效发挥，其核心驱动力主要源于管理层和股东对个人财富与声誉的深切关注，这种关注促使他们更加审慎地处理企业事务(Lili et al.,2015)。Peng等（2016)通过对A股市场分析发现，对于声誉较高的管理层来说，其更可能因受到声誉机制的制约而采取盈余管理等措施，维护和挽回公司的声誉。王华宾等(2017)通过实证研究发现，媒体报道通过发挥声誉机制的作用，实现了对投资者的保护，在媒体报道的监督和约束下，大股东的私利行为得到有效遏制。田国双和赵钰(2019)认为，媒体报道对管理层行为具有约束作用，包括限制高管“在职消费”、抑制“在职不作为”行为、减少投机行为，能够缓解委托代理冲突。但Alexander等（2010)发现除大案要案的激励外，声誉激励机制在当前的实践中表现并不明显。李培功和沈艺峰（2010）也发现，在国内资本市场，由于国有股权在国内市场环境中占据较大份额，媒体在这些国有身份背景下难以发挥有效作用，其治理作用受到一定限制。此外，经理人市场的不稳定性也可能导致媒体报道的治理作用逐渐失效。
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第二节独立董事履职行为的研究
一、影响独立董事履职的因素
现有研究在分析独立董事履职工作的影响因素时，大多从以下几个方面进行分析，第一个方面为公司内部因素的影响，具体包括内部控制人的影响、股权集中度、独立董事比例、高管的影响以及审计委员会的设置等因素；第二个方面为声誉机制的影响；第三个方面为个人因素，具体包括独立董事的性别、薪资水平、个人背景等主要因素。
（一）公司内部因素的影响
在内部控制人对独立董事履职的影响方面，吴先聪和徐婷(2017)研究发现内部控制人可能会出于多种原因对独立董事的履职行为产生阻碍，这些原因主要包括减少外部监督以降低自身受到的制约、维护自身权利地位以保持对公司的控制力，以及满足投资者预期指标以维护公司形象和稳定股价等。根据《指导意见》，股东大会对独立董事的选聘拥有最终决议权。Bebchuk和Hamdani(2017)指出，股东控制权能间接操纵独立董事聘任。唐雪松等(2010)发现听话的独立董事反而更得大股东的青睐。陈冬华和相加凤(2017)认为独立董事为了增加自身的职业机会，往往倾向于与大股东维系良好的关系。从股权集中度影的响方面，萧维嘉等(2009)研究发现，在股权高度集中的情境下，独立董事的独立性往往难以得到保障，这进而影响了其履职的积极性，因此，独立董事通常倾向于避免发表非赞同意见(支晓强和童盼,2005)。因此，部分独董为了能够连任，尽管原本有意愿积极监督管理层，但在实践中却常常出现向大股东和管理层妥协、保持沉默的现象。这种现象不仅损害了独立董事制度的初衷，也对公司治理的有效性构成了挑战。
从高管的影响来看，Adams和Ferreira(2007)研究发现高管有时出于个人利益的考量，会向独立董事提供不完整或片面的信息，这种行为可能导致独立董事无法全面了解公司的真实状况，从而影响其决策的有效性。这种行为不仅削弱了独立董事在公司治理中的监督作用，还可能加剧信息不对称问题，进而损害公司和投资者的利益。Laux(2008)建模后发现，鉴于维护自身职位稳定性的考量，CEO在行使职权时可能会避开独立董事，进而对其行权产生不利影响。这种行为可能导致独立董事对公司状况的理解产生偏差，进而可能做出错误的决策。周建等(2018)研究表明，董秘作为高管人员如果肯为独立董事提供详尽的公司内部信息，积极配合独立董事的工作，就能很大程度保障独立董事的知情权，使独立董事获取信息的渠道更加畅通，从而大大提高独立董事履职的有效性。
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第三章概念界定与理论基础··················17
第一节相关概念界定··························17
一、公司治理································17
二、媒体报道························17
第四章中联重科独立董事集体履职案例分析···················22
第一节公司简介及案例介绍·······················22
一、公司简介···························22
二、中联重科媒体负面报道事件梳理·················24
第五章案例研究结论与启示·························53
第一节研究结论·····································53
第二节研究启示及研究展望·························54
第四章中联重科独立董事集体履职案例分析
第一节公司简介及案例介绍
一、公司简介
（一）公司基本信息
中联重科（股票代码：A股000157），自1992年创立起，便专注于工程机械、农业机械等高新技术装备的研发与制造。其产品种类丰富，涵盖11大类别、70个系列、近600个品种。作为全球工程机械行业的领军企业，中联重科不仅是业内首家A+H股上市公司，更以86.67亿元的注册资本和1315亿元的总资产，位居全球工程机械企业前五。
中联重科源自国家级研究院，长期作为行业标准的制定者，展现了其在行业内的“领头羊”地位。公司拥有6大国家级科研创新平台，荣获多项国家科技进步奖和专利金奖，专利申请总量高达11880件，其中发明专利占4591件，在机械设备行业遥遥领先。此外，中联重科积极参与国际标准的制定工作，先后主导和参与修订了17项国际标准和400多项国家级行业标准，始终处于全球技术前沿领先地位。
公司治理论文参考
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第五章案例研究结论与启示
第一节研究结论
本文通过对中联重科独立董事集体履职案例进行研究，得出以下结论：
第一，媒体负面报道能够促进独立董事的积极履职行为。当公司出面大量媒体负面报道时，无论是出于维护自身利益还是规避风险动机，都会使独立董事做出反应。
第二，媒体负面报道能够通过声誉机制促使独立董事有所作为，当公司负面报道缠身时，独董采取积极行为，即加强企业监督，督促改错；也可能采取消极行为，即辞职，来维护自身声誉。因此，声誉机制路径不是促进独董积极履职的唯一路径。
第三，媒体负面报道能够通过行政介入机制倒逼独立董事积极履职，具体传导路径为，媒体负面报道会引起监管部门的关注，从而给独董引致监管风险，包括收到问询函和行政处罚等，辞职独立董事的不作为会把自己陷入违规的险境，为了降低自身风险，独董通常会更加勤勉尽责，对公司内部进行细致而严肃的监督。
第四，媒体负面报道能够通过市场压力机制倒逼独立董事积极履职，具体表现为媒体负面报道通常会引起公司股价波动和投资者异常关注，从而给管理层及独立董事带来压力，倒逼独立董事做出反应。
第五，公司治理环境对独董履职有效性至关重要，股权集中度较低、独董比例相对较高的治理结构更有利于保障独董履职积极性的发挥。此外，管理层对独董的配合、畅通信息提供渠道也是独董能够成功履职的关键保障。
最后，本文再次验证了媒体负面报道会损害企业价值、不利于企业长期发展，甚至使企业很长时间都难以恢复过来，而独立董事积极履职通过人为终结舆论新闻，缩短其传播时间和缩小影响范围，在一定程度上消除媒体负面报道的不良影响、提高企业信息披露质量等。
参考文献（略）
