公司治理视角的企业内部控制环境优化——以康美药业为例

本文是一篇公司治理论文，本文主要以内部控制环境为着手点，结合公司治理的相关内容，分析了国内外公司治理与内部控制环境的理论实践和发展现状，并对相关文献进行梳理和总结。
第一章  绪论
1.1 研究背景和研究意义
1.1.1 研究背景
内部控制环境因素早在内部控制开始时就已经存在，但是在过去的很长一段时间里人们只将它当作是内部控制的外部因素来看待。关于控制环境美国学者早在1979年就提出了内部会计控制环境的概念，认为内部会计控制环境是指对企业内部会计控制程序和技术的选择及其有效性有重要影响的各种因素。内部会计控制这种制度必须借助于一定的条件和程序才能得以实施。1999年，内部控制环境的概念已经趋于成熟。在美国“反对虚假财务报告委员会”向外界公布的 COSO报告中，明确提出了内部控制环境是整个内部控制体系中的一个重要组成部分，内部控制环境是实现企业内部控制的基石，是一系列标准、流程和结构框架；董事会和高层管理者的高层基调决定了包含员工行为准则等在内的企业内部控制的其他各重要内容；内部控制环境包括企业关于诚信和道德的价值观承诺、治理层实现其监管责任的行为规范、组织结构的设计，以及权力和责任的分配，还包括如何吸引、培养和留住有竞争力的人才等内容。
“内部控制环境”这一要素首次被正式纳入到企业的内部控制范围是1988年美国注册会计师协会公布的《审计准则公告第55号》（SAS.NO.55）。二十世纪九十年代，美国COSO委员会的《内部控制整合框架》中提出内部控制的五个要素，随后，内部控制理论在世界范围内得到了各个国家的广泛认可，并得到了学者们的普遍认同，与此同时，学者们也一致认同了内部控制环境在内部控制五要素中所起到的“奠基石”的作用。2008年6月28日我国出台了《企业内部控制基本规范》，再次肯定了内部控制环境对内部控制的重要意义，并进一步确认了内部控制环境在企业内部控制中具有的不可替代的基础性作用。董事会作为公司治理的核心，同时也在《内部控制整合框架》中被定义为影响内部环境的因素，并且内部控制环境运行的好坏又与公司治理紧密相关，因此，在公司治理结构中建立董事会、监事会、管理层等相互制约的关系是改善公司内部控制环境的必要条件。 
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1.2 研究方法和研究内容
1.2.1 研究方法
本文采用案例分析法和文献研究法两种方法。（1）案例分析法：本文以康美药业案例为重点研究分析对象，希望通过案例的失败教训，以及公司治理对内部控制的影响进行分析，为之后其他企业优化内部控制环境提供经验和参考。（2）文献研究法：通过查阅期刊论文，借阅学校图书馆图书，从中获取有价值的数据与资料，并对公司治理和内部控制环境方面的国内外相关文献进行系统性地研究，使其最终运用到本文的写作当中，在此基础上，为全文的研究奠定了一定的理论基础，同时也为后续的文章分析、撰写提供了一定的思路。

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第二章  文献综述与理论基础
2.1 国内外相关研究现状
2.1.1 公司治理的研究
公司治理的产生源自于股权分离程度的加大导致的股东和管理层之间的委托代理问题[1]，因此，公司治理主要解决的问题是公司资金的供给者确保自己可以获得投资回报的途径问题，比如资金供给者如何保证自己可以从管理者的投资中获得回报、资金供给者如何判断管理人是否侵吞了他们所提供的资本、把它投资到了坏的项目上或者资金供给者如何能够控制管理者等[2]。公司治理是一种不完全契约，并不能有效解决所有代理问题[3]。但是公司治理机制的影响非常广泛，不仅存在于企业绩效、投资者、资本保全等方面，在财务约束、财务披露以及审计也都受到公司治理机制不同程度的影响[4]。
一个科学的公司治理机制，可以为公司的稳健发展提供保障。企业必须要足够重视自己的内部控制体系才能良好的持续运营下去，否则缺乏有效的内部控制治理机制，它将会给公司的长期发展带来非常严重的负面影响。公司的舞弊现象将不能被有效的遏制，而公司的高层也会为了自己的私利，从而对公司的整体利益造成损害。因此，企业要想获得长期、可持续的发展，就需要建立、完善科学的公司治理体系[5]。Gupta（2014）的研究表明：在控制公司代理成本的过程中，公司治理发挥了十分重要的作用，一个科学的公司治理不仅能够有效地保护股东、债权人等利益相关方的合法权益，还能够进一步发挥其在协调公司利益相关方之间关系方面的重要作用[6]。增强其对公司的信心，提高其投资热情和参与的积极性，进而提升公司决策的效率和科学性。吴敬琏（1994）认为，公司治理主要是指由公司股东、董事会和高层管理人员所组成的一种企业内部治理机制，其中，股东投入资金或资产并委托董事会替代其进行重大决策，并对企业管理层实施监督职能，从而使股东拥有了企业的剩余权力，董事会享有了企业的决策权，而高层管理人员则拥有企业的管理经营权，三者互相联系，彼此之间又相互制衡 [7]。
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2.2 公司治理和内部控制环境
2.2.1 公司治理
现代企业理论中的一个重要组成部分便是公司治理，它伴随着企业的所有权和经营权的两权分离的发生而产生，还包括股份公司大股东与中小股东利益冲突的产生而产生，并随着公司的不断发展和充实而不断地发展和丰富起来的。公司治理理论研究的对象是存在两权分离的公司制企业，它的核心内容最初是公司股东对管理层的监督和激励，而想要维护公司的多方面利益，就要通过有效的制度安排，确保各项决策的有效性。公司治理不仅包含了公司的各个参与者，诸如，股东、董事会、管理层、债权人、政府监管机构，以及其他所有利益相关者的权利和责任分布；还包括了公司决策中的规则、程序和流程，建立科学、有效的规则、程序和流程等治理机制，使其各利益相关者各负其责、各司其职、各尽所能，以降低各利益相关者的交易成本，进而形成公司的比较优势，并且基于科学、有效的规则、程序和流程提升公司的核心竞争力。在理论上，虽然对一个清晰的公司治理概念还没有达成共识，但大多数人都认为公司治理应该是一个多维概念，包括所有权、控制权和代理权三个方面。 
狭义上的公司治理，也称公司内部治理，是指公司内部权力机构、决策机构和监督机构之间为了实现一定的目标而建立的一系列规则体系，它以对股东（所有者）、董事会（决策者）、与管理层（执行层）之间的关系进行规范为目的，是对其三者之间的关系进行定义和调节的一系列规则，也就是以一种制度安排为基础，对所有者、决策者和执行层之间的权利和责任关系进行合理的配置。公司治理结构的主要目的是为了保障股东利益最大化，并避免高层管理者背离所有者的利益，这就是所谓的“委托问题”。与其它治理机制不同的是，公司治理机制既不是仅仅通过单一的股东大会的决策得以实现的，也不是仅仅通过单一的董事会的作用实现的，而是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的相互制衡的公司治理机制来实现的。在我国，公司治理针对的不仅仅是基于公司股东与管理者之间的信息不对称所产生的第一类代理问题，由于我国上市公司多为一股独大的情况，大股东与中小股东之间的信息不对称尤为突出，因此，公司治理还是基于大股东与中小股东之间的信息不对称而产生的第二类代理问题所做的制度或机制设计。
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第三章 康美药业案例介绍 .................................. 18
3.1 康美药业简介 .................................. 18
3.2 康美药业案例概况 .............................. 18 
第四章 公司治理视角下康美药业案例分析 ......................... 25
4.1 基于公司治理视角的康美药业财务造假原因分析 .................... 25
4.1.1 公司控制权与现金流权的偏离 ...................... 25
4.1.2 股权激励条件过于激进 ............................... 26
第五章 基于公司治理视角的内控环境优化 ................ 36
5.1 股权结构的内部控制环境优化 ........................ 36
5.1.1 现金流权和控制权的分离 .................... 36
5.1.2 针对股权集中导致控制权与现金流权分离的优化措施 ...... 36
第五章  基于公司治理视角的内控环境优化
5.1 股权结构的内部控制环境优化
5.1.1 现金流权和控制权的分离
现金流量权简称现金流权，是公司控制者享有对企业剩余资源分配的权力，又可以称为是剩余追索权，对于股东而言，现金流权的本质也可以是按照相应比例来控制现有的公司实际现金流量的权力。控制权则表示能够决定公司战略的发展和方向，通常通过各种方式使自己持有一半以上的股权，这种情况下就可以控制企业战略经营了。在这样的股权结构下，大股东可以凭借手中掌握的超过一半的表决权，在董事会中拥有绝对话语权。例如股权为70%，超过半数，那么实际控制权就是100%，然而现金流权只有70%，这就形成了控制权和现金流权的偏离。
现金流权是由持股比例计算，由每一控制链条的持股比例乘积所得（存在一致行动人的时候，需要将其各自的现金流权进行加总）。而控制权则是直接将各链条上企业直接持有被控制企业的股权相加所得（如果在整个链条上都是控股股东，而董事会中又没有特别的表决方式，那么控股股东的实际控制权则是百分之百，可以完全决定企业的长远战略走向，包括短期的重大决策）。

 
公司治理论文参考

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第六章  研究结论与不足
6.1 研究结论
本文站在公司治理视角对康美药业的内部控制环境进行了多方位剖析，康美药业的财务造假不是偶然发生的情况，而是因为其在内部控制环境方面存在重大缺陷，出现财务造假的企业，康美药业并不是第一个在内部控制环境中存在问题的企业，也不可能是最后一个，而这些上市企业存在的内部控制环境方面的缺陷存在共性，因此对康美药业因内部控制环境缺陷所导致的内控失败进行剖析，对避免其他上市公司发生类似风险具有重要的现实意义；同时，从独特的公司治理出发深入分析如何改善企业内部控制环境也具有较为独特的理论意义。
本文通过对前人文献的总结和概述，分析得出以下结论：
第一，以内部控制环境为基石的内部控制，是企业持续健康发展的最基本保证。而内部控制环境主要受到包括公司治理结构、人力资源、内部审计、组织架构和企业文化等与公司治理密切相关的多方面因素的影响。
第二，就内部控制环境中单纯的治理结构来看，仅仅从董事会、管理层以及监事会方面考察企业内部控制环境的质量并不足够。而基于公司治理视角的内部控制环境研究应尤其关注公司股权结构的设计，这对于“股权集中”现象较为突出的中国资本市场尤其具有重要的研究意义。
参考文献（略）