携程网并购去哪儿网的财务风险控制案例研究
时间：2020-08-24 来源：51mbalunwen
融资与支付、股权反稀释和整合风险，积极采取了一系列有效的控制措施。为应对估值风险，开展尽职调查，完善估值流程和方法；通过股权置换代替现金支付、发行可转换债券进行融资、制定反收购计划来防范并购中的财务风险；为防控并购后的整合风险，携程网成立了并购整合委员会，同时调整经营战略、加强对人力资源的整合、重视财务机制的整合、注重双方文化的整合。二是通过以上措施携程网减少了信息的不对称，取得了较为合理的估值，使资本结构保持在合理范围之内，同时没有因并购给现金流量带来影响，实现了并购后的协同效应。可见其风险控制措施有效降低了并购带来的财务风险，为其他在线旅游业并购提供了借鉴作用。启示在线旅游企业在并购中，实施并购方应聘请专业机构以完善尽职调查；在估值阶段，要注重优化企业的估值方法以取得合理估值。在并购中，结合自身情况选择合理的支付方式；当采用股权支付时，应该合理控制换股比例防止恶意收购。而在并购后，要加强对各方面整合的持续关注，必须注重并购后的整合工作。
3 携程网并购去哪儿网案例概况与财务风险...................................... 14
3.1 在线旅游行业发展概况及并购宏观环境分析.....................................14
3.1.1 在线旅游业发展概况......................................14
3.1.2 在线旅游行业并购宏观环境分析——PEST 分析.......................... 14
4 携程网并购去哪儿网的财务风险控制策略..................................... 25
4.1.并购前的财务风险控制策略.............................25
4.1.1 对目标企业进行尽职调查.................................25
4.1.2 完善估值的流程和方法............................26
5 携程网并购去哪儿网的财务风险控制效果与案例启示.............................31
5.1 携程网并购去哪儿网的财务风险控制效果.........................................31
5.1.1 减少了信息不对称.........................................31
5.1.2 取得较为合理的估值..................................31
5 携程网并购去哪儿网的财务风险控制效果与案例启示
5.1 携程网并购去哪儿网的财务风险控制效果
5.1.1 减少了信息不对称
全面了解被并购单位是实现成功并购的重要前提，为避免由于故意隐瞒或获取信息有误而带来的财务风险，必须对被并购方开展尽职调查。携程网通过对去哪网开展的近一年的调查，获取到了充分而详尽的信息，对去哪儿网的财务状况、经营成果、现金流量等情况有了全面的了解，对企业有了全方位的认识，再加上携程网在尽职调查期间，还聘请了专业的机构予以协助，增强了信息的真实可靠性，由此降低了信息不对称带来的不利影响。
合理估值的重要前提是能够充分获取到被并购企业的相关信息，而携程网之所以能取得去哪儿网合理的估值，正是因为通过尽职调查减少了信息的不对称性。可见，对去哪儿网企业价值进行了合理评估正是减少了信息不对称的佐证。不仅如此及，也是由于携程网降低了信息不对称带来的影响，获取到了去哪儿网充分详尽的信息，了解了其真实的经营状况和发展方向，才为携程网制定并购策略提供了基础和保障，降低了引发财务风险的可能，推动并购走向成功。
1 绪论
1.1 选题背景
伴随着我国经济的不断发展，日益增长的物质生活水平使人们对精神世界有了更高的要求，出行旅游越来越受到人们的青睐。而由于互联网技术的发展和进步，传统的旅游服务已经不足以满足人们的出行需要，在线旅游行业由此应运而生。在线旅游业通过提供线上机票、车票、食宿、景点攻略等查询和预定服务，为旅客出游带来了极大的便利。而随着在线旅游行业的兴起和发展，很多企业纷纷涉足在线旅游行业，使得市场被不断细分，由此引发了激烈的市场争夺战。为了在这场战争中赢得胜利，抢占市场，有的企业采用“价格战”来吸引客户，降低价格使利润也随之下降，这使得新进入市场的企业有着巨大的资金压力，因此面临着极大的被淘汰的风险。在这场市场争夺战中，为了角逐最终的胜利，有的企业则走上了并购之路，企图通过规模优势来降低成本。在发展的鼎盛时期，我国的在线旅游市场上存在300 家以上企业，经过不断的发展，形成了携程、同程和艺龙三分天下的格局。这种局面，随着携程网不断的并购活动而被打破。携程网通过对艺龙和去哪儿网的并购成为了在线旅游市场上的领头羊，占据了 70%以上的市场，巩固了在线旅游业的霸主地位。尽管如此，在线旅游市场中的战争尚未平息，仍然有很多企业在全新的竞争格局下奋力角逐，以争取属于自己的一席之地。
通过并购的方式虽然能扩大规模、形成优势，但由于在并购过程中可能涉及巨大的交易金额，也就可能存在着一系列的风险，而这其中最值得我们关注的便是由并购带来的财务风险。由于在线旅游行业依托着互联网技术而不断发展，其不断革新的行业特点会加大并购带来的财务风险。所以，对在线旅游行业的并购活动中存在的财务风险的控制研究至关重要。本文选择携程网并购去哪儿网作为研究案例，希望通过对并购的财务风险及其控制措施进行分析，能够为在线旅游行业并购提供一些参考和启示，从而更好地防范并购中的财务风险。
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1.1 选题背景
伴随着我国经济的不断发展，日益增长的物质生活水平使人们对精神世界有了更高的要求，出行旅游越来越受到人们的青睐。而由于互联网技术的发展和进步，传统的旅游服务已经不足以满足人们的出行需要，在线旅游行业由此应运而生。在线旅游业通过提供线上机票、车票、食宿、景点攻略等查询和预定服务，为旅客出游带来了极大的便利。而随着在线旅游行业的兴起和发展，很多企业纷纷涉足在线旅游行业，使得市场被不断细分，由此引发了激烈的市场争夺战。为了在这场战争中赢得胜利，抢占市场，有的企业采用“价格战”来吸引客户，降低价格使利润也随之下降，这使得新进入市场的企业有着巨大的资金压力，因此面临着极大的被淘汰的风险。在这场市场争夺战中，为了角逐最终的胜利，有的企业则走上了并购之路，企图通过规模优势来降低成本。在发展的鼎盛时期，我国的在线旅游市场上存在300 家以上企业，经过不断的发展，形成了携程、同程和艺龙三分天下的格局。这种局面，随着携程网不断的并购活动而被打破。携程网通过对艺龙和去哪儿网的并购成为了在线旅游市场上的领头羊，占据了 70%以上的市场，巩固了在线旅游业的霸主地位。尽管如此，在线旅游市场中的战争尚未平息，仍然有很多企业在全新的竞争格局下奋力角逐，以争取属于自己的一席之地。
通过并购的方式虽然能扩大规模、形成优势，但由于在并购过程中可能涉及巨大的交易金额，也就可能存在着一系列的风险，而这其中最值得我们关注的便是由并购带来的财务风险。由于在线旅游行业依托着互联网技术而不断发展，其不断革新的行业特点会加大并购带来的财务风险。所以，对在线旅游行业的并购活动中存在的财务风险的控制研究至关重要。本文选择携程网并购去哪儿网作为研究案例，希望通过对并购的财务风险及其控制措施进行分析，能够为在线旅游行业并购提供一些参考和启示，从而更好地防范并购中的财务风险。
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1.2 研究目的与意义
1.2.1 研究目的
我国旅游行业处于高速发展的阶段，在线旅游业的兴起和发展，不仅引发了旅游行业的全面革新，还推动着我国旅游业朝着更加健康、可持续化的方向发展。而我国陆续出台的相关政策性文件也鼓励和刺激着在线旅游行业的发展和崛起。在在线旅游行业飞速发展的同时，随着行业市场中竞争者的日益增多，产品同质化的问题愈加严峻。在线旅游行业不约而同加快了自我转型的步伐，以此提高市场的占有率。因此也引发了频繁的并购活动，为了实现提高企业的竞争力和行业集中度的目标，在线旅游行业积极开展横向和纵向的企业并购活动。然而并非所有企业都能成功完成并购活动，一些企业可能不仅面临着并购失败的风险，甚至还由此导致了破产的不良后果，这是因为在并购过程中的每一个环节都存在着或大或小的财务风险，对这些财务风险的忽视会导致并购的失败。本文的研究目的是借助携程网并购去哪儿网的成功案例，归纳并总结其在并购各环节可能存在的具体财务风险，分析其在应对各个阶段的财务风险时，采取的具体控制策略及其效果，同时提出部分具有针对性的防范措施，希望能给在线旅游行业内其他企业带来防范财务风险的启示建议。
1.2.1 研究目的
我国旅游行业处于高速发展的阶段，在线旅游业的兴起和发展，不仅引发了旅游行业的全面革新，还推动着我国旅游业朝着更加健康、可持续化的方向发展。而我国陆续出台的相关政策性文件也鼓励和刺激着在线旅游行业的发展和崛起。在在线旅游行业飞速发展的同时，随着行业市场中竞争者的日益增多，产品同质化的问题愈加严峻。在线旅游行业不约而同加快了自我转型的步伐，以此提高市场的占有率。因此也引发了频繁的并购活动，为了实现提高企业的竞争力和行业集中度的目标，在线旅游行业积极开展横向和纵向的企业并购活动。然而并非所有企业都能成功完成并购活动，一些企业可能不仅面临着并购失败的风险，甚至还由此导致了破产的不良后果，这是因为在并购过程中的每一个环节都存在着或大或小的财务风险，对这些财务风险的忽视会导致并购的失败。本文的研究目的是借助携程网并购去哪儿网的成功案例，归纳并总结其在并购各环节可能存在的具体财务风险，分析其在应对各个阶段的财务风险时，采取的具体控制策略及其效果，同时提出部分具有针对性的防范措施，希望能给在线旅游行业内其他企业带来防范财务风险的启示建议。
1.2.2 研究意义
在并购活动的各个环节都可能蕴含着巨大的风险，影响着并购活动的成功和效果。在众多风险中，尤其不可忽视财务风险的重要影响。随着在线旅游行业的繁荣发展，行业内并购案逐年增加。因此，对在线旅游行业并购中财务风险的防范研究至关重要，对推动行业发展乃至中国经济都具有深远的意义。
（1）理论意义
我国对企业并购的研究与国外相比不够深入，加之在线旅游行业兴起较晚，对其行业并购的研究文献可能存在不足，尤其是结合具体案例对并购中财务风险控制的相关研究。本文选择携程网并购去哪儿网作为案例研究，针对并购发生的三个阶段分析其中的财务风险，并且深入分析其采取的风险防控措施，并提出值得其他企业借鉴的建议，为部分在线旅游企业给予并购相关的理论帮助，对我国在线旅游业并购的财务风险控制及相关理论起到完善作用。
（2）现实意义
在现阶段在线旅游行业百花齐放的市场条件下，我们不仅可以通过失败的并购案例汲取经验教训，还可以分析探讨并购的成功案例，学习和借鉴其财务风险控制的经验。本文选取2015 年携程网并购去哪儿网的成功案例，从财务角度还原并购事件全过程，分析其并购动因、存在的财务风险及其进行的风险防控工作和效果，总结相关启示。有助于未来我国在线旅游企业对并购的财务风险进行事前、事中、事后的控制，实现预期并购目标。同时，也有助于帮助在线旅游业树立并购财务风险防范意识，降低并购的失败率。
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在并购活动的各个环节都可能蕴含着巨大的风险，影响着并购活动的成功和效果。在众多风险中，尤其不可忽视财务风险的重要影响。随着在线旅游行业的繁荣发展，行业内并购案逐年增加。因此，对在线旅游行业并购中财务风险的防范研究至关重要，对推动行业发展乃至中国经济都具有深远的意义。
（1）理论意义
我国对企业并购的研究与国外相比不够深入，加之在线旅游行业兴起较晚，对其行业并购的研究文献可能存在不足，尤其是结合具体案例对并购中财务风险控制的相关研究。本文选择携程网并购去哪儿网作为案例研究，针对并购发生的三个阶段分析其中的财务风险，并且深入分析其采取的风险防控措施，并提出值得其他企业借鉴的建议，为部分在线旅游企业给予并购相关的理论帮助，对我国在线旅游业并购的财务风险控制及相关理论起到完善作用。
（2）现实意义
在现阶段在线旅游行业百花齐放的市场条件下，我们不仅可以通过失败的并购案例汲取经验教训，还可以分析探讨并购的成功案例，学习和借鉴其财务风险控制的经验。本文选取2015 年携程网并购去哪儿网的成功案例，从财务角度还原并购事件全过程，分析其并购动因、存在的财务风险及其进行的风险防控工作和效果，总结相关启示。有助于未来我国在线旅游企业对并购的财务风险进行事前、事中、事后的控制，实现预期并购目标。同时，也有助于帮助在线旅游业树立并购财务风险防范意识，降低并购的失败率。
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2 文献综述与相关理论
2.1 文献综述
2.1.1 国外研究文献
受工业革命和资本主义市场自由贸易的影响，针对企业并购的研究，国外相比国内要早上一个世纪左右，研究的具体内容围绕并购财务风险原因及控制措施，包括有支付手段、并购意识、企业文化等方面。
（1）对财务风险概念的理解：
Healy(1992)等人提出，是一种由于企业并购未达到预期目标、实现预期效果，给并购方自身利益带来损害的风险[1]。
Jeffrey(2000）认为并购财务风险指的是为了实现并购，举债融资而影响企业后期的偿债能力，甚至经营状态的可能性[2]。
（2）关于企业并购财务风险的成因，国外学者着眼于具体的并购案例，认为并购财务风险的成因包括：信息具有不对称性、不恰当的融资活动等。
Ana Maria Zaiceanu(2015)提出，融资活动是并购财务风险的诱因之一，不恰当的融资活动会给企业带来偿债的压力，未来的偿债能力和自身的经营活动也可能受到影响，带来巨大的财务风险[3]。
Vassiliki Bamiatzi,Georgios Efthyvoulou 和 Liza Jabbour(2016)认为，由于并购导致的企业杠杆比率的提高是财务风险的重要成因之一，他们借助实证分析证实杠杆比率的增高很可能导致企业财务质量下降[4]。
2.1 文献综述
2.1.1 国外研究文献
受工业革命和资本主义市场自由贸易的影响，针对企业并购的研究，国外相比国内要早上一个世纪左右，研究的具体内容围绕并购财务风险原因及控制措施，包括有支付手段、并购意识、企业文化等方面。
（1）对财务风险概念的理解：
Healy(1992)等人提出，是一种由于企业并购未达到预期目标、实现预期效果，给并购方自身利益带来损害的风险[1]。
Jeffrey(2000）认为并购财务风险指的是为了实现并购，举债融资而影响企业后期的偿债能力，甚至经营状态的可能性[2]。
（2）关于企业并购财务风险的成因，国外学者着眼于具体的并购案例，认为并购财务风险的成因包括：信息具有不对称性、不恰当的融资活动等。
Ana Maria Zaiceanu(2015)提出，融资活动是并购财务风险的诱因之一，不恰当的融资活动会给企业带来偿债的压力，未来的偿债能力和自身的经营活动也可能受到影响，带来巨大的财务风险[3]。
Vassiliki Bamiatzi,Georgios Efthyvoulou 和 Liza Jabbour(2016)认为，由于并购导致的企业杠杆比率的提高是财务风险的重要成因之一，他们借助实证分析证实杠杆比率的增高很可能导致企业财务质量下降[4]。
（3）在企业并购财务风险控制策略方面：
Bala．Shanmugam 和 Mahendran（2004）指出对财务风险的控制应该关注融资和支付方式，通过采用多元化的融资方式，分析实际情况，选择适合自身发展的融资结构和支付手段[5]。
Jeffrey C.Hooker(2000)提出，在并购活动过程中，更加主动有助于达成最初的目标，获取积极的效应。尽量争取主动权有助于对财务风险进行控制[6]。
Bala．Shanmugam 和 Mahendran（2004）指出对财务风险的控制应该关注融资和支付方式，通过采用多元化的融资方式，分析实际情况，选择适合自身发展的融资结构和支付手段[5]。
Jeffrey C.Hooker(2000)提出，在并购活动过程中，更加主动有助于达成最初的目标，获取积极的效应。尽量争取主动权有助于对财务风险进行控制[6]。
David W 等（2005）在研究互联网企业并购后得出资源整合与组织协调是应对财务风险的关键所在[7]。
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2.2 企业并购财务风险控制相关概念
2.2.1 企业并购的概念
企业并购的概念指多家（至少两家）独立公司或企业组合为一个整体的经济活动，一般由竞争优势较强的一方发起。企业并购的概念可以从狭义和广义两个层面来界定。狭义上是指一个企业吸收合并另外一个或多个企业，合并方进行产权交易获取被合并方的经营和控制管理权并撤销其法人资格。而广义上则是指合并方通过同样的产权交易仅获取被合并方控制权不需要自行经营管理，也不撤销被合并方法人资格。国际惯例上，采用广义的概念将企业的兼并和收购被合称为并购，而国内规定的《关于企业兼并的暂行办法》也同样如此。
2.2.1 企业并购的概念
企业并购的概念指多家（至少两家）独立公司或企业组合为一个整体的经济活动，一般由竞争优势较强的一方发起。企业并购的概念可以从狭义和广义两个层面来界定。狭义上是指一个企业吸收合并另外一个或多个企业，合并方进行产权交易获取被合并方的经营和控制管理权并撤销其法人资格。而广义上则是指合并方通过同样的产权交易仅获取被合并方控制权不需要自行经营管理，也不撤销被合并方法人资格。国际惯例上，采用广义的概念将企业的兼并和收购被合称为并购，而国内规定的《关于企业兼并的暂行办法》也同样如此。
根据产权交易中支付对价的方法，可将收购分为以下三类：现金收购、股票收购和杠杆收购。根据参与并购各方企业所处行业的不同，也可分为以下三类：横向并购、纵向并购和混合并购。后文分析的在线旅游行业中部分大规模企业的合并都属于横向并购，
目的是通过强强联手产生规模效应，更有力的控制市场，减少与其参与竞争的企业数量。
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3.1 在线旅游行业发展概况及并购宏观环境分析.....................................14
3.1.1 在线旅游业发展概况......................................14
3.1.2 在线旅游行业并购宏观环境分析——PEST 分析.......................... 14
4 携程网并购去哪儿网的财务风险控制策略..................................... 25
4.1.并购前的财务风险控制策略.............................25
4.1.1 对目标企业进行尽职调查.................................25
4.1.2 完善估值的流程和方法............................26
5 携程网并购去哪儿网的财务风险控制效果与案例启示.............................31
5.1 携程网并购去哪儿网的财务风险控制效果.........................................31
5.1.1 减少了信息不对称.........................................31
5.1.2 取得较为合理的估值..................................31
5 携程网并购去哪儿网的财务风险控制效果与案例启示
5.1 携程网并购去哪儿网的财务风险控制效果
5.1.1 减少了信息不对称
全面了解被并购单位是实现成功并购的重要前提，为避免由于故意隐瞒或获取信息有误而带来的财务风险，必须对被并购方开展尽职调查。携程网通过对去哪网开展的近一年的调查，获取到了充分而详尽的信息，对去哪儿网的财务状况、经营成果、现金流量等情况有了全面的了解，对企业有了全方位的认识，再加上携程网在尽职调查期间，还聘请了专业的机构予以协助，增强了信息的真实可靠性，由此降低了信息不对称带来的不利影响。
合理估值的重要前提是能够充分获取到被并购企业的相关信息，而携程网之所以能取得去哪儿网合理的估值，正是因为通过尽职调查减少了信息的不对称性。可见，对去哪儿网企业价值进行了合理评估正是减少了信息不对称的佐证。不仅如此及，也是由于携程网降低了信息不对称带来的影响，获取到了去哪儿网充分详尽的信息，了解了其真实的经营状况和发展方向，才为携程网制定并购策略提供了基础和保障，降低了引发财务风险的可能，推动并购走向成功。
5.1.2 取得较为合理的估值
取得合理估值是实现成功并购的前提，如不能取得合理估值，就会带来对被并购方估值过高的风险，进而引发携程网的财务问题，影响经营状况，导致并购失败。携程网在本次并购中，在综合自身资金状况和考量对方企业价值后，认为不适合采用现金支付的方式，而是通过股权置换完成收购。对于估值成功与否，换股比例是否合理就显得尤为重要了。
取得合理估值是实现成功并购的前提，如不能取得合理估值，就会带来对被并购方估值过高的风险，进而引发携程网的财务问题，影响经营状况，导致并购失败。携程网在本次并购中，在综合自身资金状况和考量对方企业价值后，认为不适合采用现金支付的方式，而是通过股权置换完成收购。对于估值成功与否，换股比例是否合理就显得尤为重要了。
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结论与展望
我国当前的宏观环境为在线旅游业的发展提供了良好的基础，越来越多的参与者涌入市场的同时，加剧了行业内的市场争夺战。为了在这场角逐中获取胜利，许多企业走上了并购的道路。为提高在线旅游行业的并购成功率，加强并购中的财务风险防范至关重要。在此背景下，本文对携程网并购去哪儿网的财务风险防控进行分析，总结出如下结论：
一是携程网并购去哪儿网过程中，在各个环节都可能存在风险，携程网为应对其存在的估值、融资与支付、股权反稀释和整合风险，积极采取了一系列有效的控制措施。为应对估值风险，开展尽职调查，完善估值流程和方法；通过股权置换代替现金支付、发行可转换债券进行融资、制定反收购计划来防范并购中的财务风险；为防控并购后的整合风险，携程网成立了并购整合委员会，同时调整经营战略、加强对人力资源的整合、重视财务机制的整合、注重双方文化的整合。
二是通过以上措施携程网减少了信息的不对称，取得了较为合理的估值，使资本结构保持在合理范围之内，同时没有因并购给现金流量带来影响，实现了并购后的协同效应。可见其风险控制措施有效降低了并购带来的财务风险，为其他在线旅游业并购提供了借鉴作用。启示在线旅游企业在并购中，实施并购方应聘请专业机构以完善尽职调查；在估值阶段，要注重优化企业的估值方法以取得合理估值。在并购中，结合自身情况选择合理的支付方式；当采用股权支付时，应该合理控制换股比例防止恶意收购。而在并购后，要加强对各方面整合的持续关注，必须注重并购后的整合工作。
在线旅游企业顺应时代发展要求，具有广阔的发展前景，并购活动在其行业发展过程中必不可少，因此，对其并购活动的财务风险控制研究具有重要的意义。但由于本人知识的欠缺以及资料的缺乏，在案例研究上存在不足，需要持续关注完善。
参考文献（略）
我国当前的宏观环境为在线旅游业的发展提供了良好的基础，越来越多的参与者涌入市场的同时，加剧了行业内的市场争夺战。为了在这场角逐中获取胜利，许多企业走上了并购的道路。为提高在线旅游行业的并购成功率，加强并购中的财务风险防范至关重要。在此背景下，本文对携程网并购去哪儿网的财务风险防控进行分析，总结出如下结论：
一是携程网并购去哪儿网过程中，在各个环节都可能存在风险，携程网为应对其存在的估值、融资与支付、股权反稀释和整合风险，积极采取了一系列有效的控制措施。为应对估值风险，开展尽职调查，完善估值流程和方法；通过股权置换代替现金支付、发行可转换债券进行融资、制定反收购计划来防范并购中的财务风险；为防控并购后的整合风险，携程网成立了并购整合委员会，同时调整经营战略、加强对人力资源的整合、重视财务机制的整合、注重双方文化的整合。
二是通过以上措施携程网减少了信息的不对称，取得了较为合理的估值，使资本结构保持在合理范围之内，同时没有因并购给现金流量带来影响，实现了并购后的协同效应。可见其风险控制措施有效降低了并购带来的财务风险，为其他在线旅游业并购提供了借鉴作用。启示在线旅游企业在并购中，实施并购方应聘请专业机构以完善尽职调查；在估值阶段，要注重优化企业的估值方法以取得合理估值。在并购中，结合自身情况选择合理的支付方式；当采用股权支付时，应该合理控制换股比例防止恶意收购。而在并购后，要加强对各方面整合的持续关注，必须注重并购后的整合工作。
在线旅游企业顺应时代发展要求，具有广阔的发展前景，并购活动在其行业发展过程中必不可少，因此，对其并购活动的财务风险控制研究具有重要的意义。但由于本人知识的欠缺以及资料的缺乏，在案例研究上存在不足，需要持续关注完善。
参考文献（略）
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