创业板上市公司合并商誉减值会计问题研究——以联建光电
时间：2020-08-11 来源：51mbalunwen
本文是一篇会计学论文，本文主要研究的是创业板上市公司集中大规模计提商誉减值这一现象背后存在的问题。通过对联建光电这一案例进行研究，本文得出了以下结论：商誉减值中的问题覆盖了创业板上市公司的商誉初始确认、商誉减值后续计量以及商誉减值信息披露三个阶段，分别是：（1）高估值导致高商誉。企业合并过程中被并购企业的股东权益评估值过高导致了创业板上市公司商誉初始确认金额过高，而造成这一问题的主要原因是估值本身的不合理；（2）商誉减值测试不及时。上市公司未在每年年末对合并商誉进行减值测试，这一问题主要是因为监管部门监管不严导致的；（3）业绩承诺实现率低。这一问题原因主要是并购重组中达成的业绩承诺本身不合理以及上市公司协同整合能力较差；（4）商誉减值信息失真。这一问题表现在被并购公司财务信息造假，以及在业绩承诺期内利用并购重组粉饰业绩，逃避商誉减值测试。这一问题的产生是因为上市公司的内部控制制度缺失给了一些人员操纵盈利状况的可乘之机；（5）商誉减值信息披露不完善。这一问题的主要原因是我国商誉减值信息披露缺乏规范标准，导致上市公司信息披露随意。
第一章 绪论
1.1 研究背景与研究意义
1.1.1 研究背景
2020 年 2 月 14 日，证监会发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（简称《再融资规则》），再融资松绑政策落地，新一轮政策宽松周期开启。自诞生以来，再融资政策已经历多次变局，再融资和并购重组政策基本上呈现出同紧同松的节奏。上轮政策宽松周期始于 2014 年，我国先后颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等文件，鼓励市场化并购重组，催生了一轮并购重组热潮，但同时也埋下了“三高隐患”。依据 CSMAR 数据库中的数据，2015 年 A 股市场并购事件数为 11,062 起，涉及金额约36,921.97 亿元。“高估值、高溢价、高承诺”的并购重组事件接连出现，进而产生了巨额商誉。从图 1-1 中可以看到，2015-2016 年我国 A 股上市公司的商誉规模以超过 60%的增长速度迅速扩张，虽然近两年增速回落，但是商誉规模依然保持了较高的水平，成为了上市公司的业绩地雷。
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1.2 文献综述
1.2.1 国外文献综述
1.关于企业并购与商誉确认
Olante（2013）对美国 929 项收购样本进行回归分析，发现并购过程中的高额交易对价导致的高额商誉，很可能包含除协同效应和持续经营目标以外的其他因素[1]。Bugejaet al（2015）通过收集上市公司并购重组后确认的商誉占购买价格的比例，发现商誉金额与标的公司的经济特征无关，经理人对购买价格分配给商誉的金额存在机会主义，并不能反映协同能力[2]。Moehrle et al（2016）认为，商誉中包含着未来效应和合并相关收益，也包含着超额支付的部分，超额支付的部分与较低的公允价值有关。如果一个理想的会计模型能够成功分离这些部分，那么并购商誉的初始确认金额将更符合真实的经济价值[3]。
2.关于商誉及其减值的经济后果
Chauvin et al（1994）发现，商誉对于非制造业企业的盈利能力和市场价值都有持续正面影响[4]。Li et al（2011）研究发现商誉减值损失与公司随后几年的销售和营业利润的平均增长呈负相关，表明商誉减值是公司未来盈利能力下降的主要指标[5]。Baboukardos et al（2014）认为，商誉影响与投资者投资相关的信息，并且影响公司股价，在股价上涨和市场稳定时期，公司积累的大量商誉可能在困难时期构成重大风险。但是，只有在商誉信息披露合规性高的情况下，商誉才会对公司估值产生积极影响，因此，财务报告准则对商誉信息进行强制披露是十分重要的[6]。
........................
第三章 创业板上市公司商誉减值情况分析...................................15
3.1 创业板概况与商誉现状描述性统计................................15
3.2 创业板商誉减值情况分析..................................16
第四章 联建光电商誉减值案例分析.....................................21
4.1 联建光电简介.............................21
4.2 联建光电并购商誉形成过程.............................21
第五章 研究结论及建议......................................39
5.1 研究结论...................................39
5.2 建议..................................39
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第五章 研究结论及建议
5.1 研究结论
本文主要研究的是创业板上市公司集中大规模计提商誉减值这一现象背后存在的问题。通过对联建光电这一案例进行研究，本文得出了以下结论：
商誉减值中的问题覆盖了创业板上市公司的商誉初始确认、商誉减值后续计量以及商誉减值信息披露三个阶段，分别是：（1）高估值导致高商誉。企业合并过程中被并购企业的股东权益评估值过高导致了创业板上市公司商誉初始确认金额过高，而造成这一问题的主要原因是估值本身的不合理；（2）商誉减值测试不及时。上市公司未在每年年末对合并商誉进行减值测试，这一问题主要是因为监管部门监管不严导致的；（3）业绩承诺实现率低。这一问题原因主要是并购重组中达成的业绩承诺本身不合理以及上市公司协同整合能力较差；（4）商誉减值信息失真。这一问题表现在被并购公司财务信息造假，以及在业绩承诺期内利用并购重组粉饰业绩，逃避商誉减值测试。这一问题的产生是因为上市公司的内部控制制度缺失给了一些人员操纵盈利状况的可乘之机；（5）商誉减值信息披露不完善。这一问题的主要原因是我国商誉减值信息披露缺乏规范标准，导致上市公司信息披露随意。
因此，针对上述发现的问题，本文将从监管部门、上市公司和准则规范三个角度对创业板上市公司商誉减值问题提出些许建议。
参考文献（略）
第一章 绪论
1.1 研究背景与研究意义
1.1.1 研究背景
2020 年 2 月 14 日，证监会发布了《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（简称《再融资规则》），再融资松绑政策落地，新一轮政策宽松周期开启。自诞生以来，再融资政策已经历多次变局，再融资和并购重组政策基本上呈现出同紧同松的节奏。上轮政策宽松周期始于 2014 年，我国先后颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等文件，鼓励市场化并购重组，催生了一轮并购重组热潮，但同时也埋下了“三高隐患”。依据 CSMAR 数据库中的数据，2015 年 A 股市场并购事件数为 11,062 起，涉及金额约36,921.97 亿元。“高估值、高溢价、高承诺”的并购重组事件接连出现，进而产生了巨额商誉。从图 1-1 中可以看到，2015-2016 年我国 A 股上市公司的商誉规模以超过 60%的增长速度迅速扩张，虽然近两年增速回落，但是商誉规模依然保持了较高的水平，成为了上市公司的业绩地雷。
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1.2 文献综述
1.2.1 国外文献综述
1.关于企业并购与商誉确认
Olante（2013）对美国 929 项收购样本进行回归分析，发现并购过程中的高额交易对价导致的高额商誉，很可能包含除协同效应和持续经营目标以外的其他因素[1]。Bugejaet al（2015）通过收集上市公司并购重组后确认的商誉占购买价格的比例，发现商誉金额与标的公司的经济特征无关，经理人对购买价格分配给商誉的金额存在机会主义，并不能反映协同能力[2]。Moehrle et al（2016）认为，商誉中包含着未来效应和合并相关收益，也包含着超额支付的部分，超额支付的部分与较低的公允价值有关。如果一个理想的会计模型能够成功分离这些部分，那么并购商誉的初始确认金额将更符合真实的经济价值[3]。
2.关于商誉及其减值的经济后果
Chauvin et al（1994）发现，商誉对于非制造业企业的盈利能力和市场价值都有持续正面影响[4]。Li et al（2011）研究发现商誉减值损失与公司随后几年的销售和营业利润的平均增长呈负相关，表明商誉减值是公司未来盈利能力下降的主要指标[5]。Baboukardos et al（2014）认为，商誉影响与投资者投资相关的信息，并且影响公司股价，在股价上涨和市场稳定时期，公司积累的大量商誉可能在困难时期构成重大风险。但是，只有在商誉信息披露合规性高的情况下，商誉才会对公司估值产生积极影响，因此，财务报告准则对商誉信息进行强制披露是十分重要的[6]。
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第二章 相关概念及理论基础
2.1 商誉的本质
商誉作为一个词语最早出现于 16 世纪中后期，而商誉这一概念的出现源于英美法系国家的法庭判例。Gabriel et al（1936）回顾了关于商誉起源的相关判例：1620 年，由于原告买了被告（一个绸缎商人）的库存，绸缎商人承诺将不再在纽波特和怀特岛进行经营，该承诺表明此店铺的顾客和资源也一同被购买[34]。可以看到，商誉一词最早被认为是商品买卖中客户持续光顾的忠诚度。此后，商誉的相关研究不断演变，这些法学上对商誉的争议延伸到了会计学领域。会计领域对商誉的研究始于 1891 年 Francis 对于商誉估值问题的研究。在早期的会计理论中，人们将商誉作为无形资产的一种表现形式。随着知识经济的不断发展，无形资产外延不断扩大，商誉也逐渐从无形资产中被分离出来。Hendriksen et al（1987）对商誉本质提出了“三元论”[35]，这一说法得到了广大学者的认同，“三元论”分别为：
2.1 商誉的本质
商誉作为一个词语最早出现于 16 世纪中后期，而商誉这一概念的出现源于英美法系国家的法庭判例。Gabriel et al（1936）回顾了关于商誉起源的相关判例：1620 年，由于原告买了被告（一个绸缎商人）的库存，绸缎商人承诺将不再在纽波特和怀特岛进行经营，该承诺表明此店铺的顾客和资源也一同被购买[34]。可以看到，商誉一词最早被认为是商品买卖中客户持续光顾的忠诚度。此后，商誉的相关研究不断演变，这些法学上对商誉的争议延伸到了会计学领域。会计领域对商誉的研究始于 1891 年 Francis 对于商誉估值问题的研究。在早期的会计理论中，人们将商誉作为无形资产的一种表现形式。随着知识经济的不断发展，无形资产外延不断扩大，商誉也逐渐从无形资产中被分离出来。Hendriksen et al（1987）对商誉本质提出了“三元论”[35]，这一说法得到了广大学者的认同，“三元论”分别为：
1.超额收益论。这个观点表示商誉是企业未来能够长久地得到超额收益的能力，也就是以后年度预计的超额收益的现值。Leake（1921）最早提出超额利润的概念，认为商誉是企业预期年度超额利润的现值[36]。杨汝梅（1926）认为商誉是可以使公司产生比正常收益更高的收益，是由于完善的组织制度和管理得当获得的利益[37]。Paton et al（1934）在所著的《Accountants’ Handbook》中认同了这一观点[38]。葛家澍（1996）指出，商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源[39]。阎德玉（1997）认为“超额收益论”是商誉会计理论体系的基石，并且提出企业商誉的定性和定量标准分别为是否有获取超额收益的能力以及该能力的大小[40]。超额收益论在学术界和实务界获得了较多支持。
2.总计价账户论。在这个观点下，商誉被认为是企业价值大于可辨认净资产公允价值的差额部分，也就是各种因素的集合体，是一个特殊的归集账户。因为折现率和将来超额收益在计量上存在难度，作为商誉直接计量办法的超额收益论遭到些许争议，而总计价账户论可以一定程度上弥补这个缺点。Canning（1929）认为，商誉是一个总计价账户，这个账户包括被现行资产负债表忽略的项目的未来预期收益价值，也包含现行资产负债表中的资产未来预期收益价值的高估额和低估额[41]。可以看出，总计价账户论为商誉计量提供了一个更加可行的办法。基于这种情况，林勇峰等（2017）认为超额收益论和总计价账户论分别作为商誉的直接和间接计量方法，在一定前提下，应得到相同的商誉计量值[42]。
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2.2 自创商誉与外购商誉
基于超额收益论的说法，商誉作为一种资源，能够使企业拥有超额盈利能力。而这种资源可以是企业因为良好的管理水平等因素自创形成的，也可以是作为某些资产的组成部分通过并购重组等形式外购的。学者们将商誉分为自创和外购商誉。
自创商誉是指一个公司通过长期的生产经营活动一点点积累形成的，能够使公司进行超额盈利的优越的无形资源。可是，由于自创商誉并不稳定也无法可靠地计量，基于实现原则和权责发生制，不对自创商誉进行会计核算，也不予确认。在我国当前的财务报表中所列示的以及相关会计准则中所涉及的都是外购商誉。
2.总计价账户论。在这个观点下，商誉被认为是企业价值大于可辨认净资产公允价值的差额部分，也就是各种因素的集合体，是一个特殊的归集账户。因为折现率和将来超额收益在计量上存在难度，作为商誉直接计量办法的超额收益论遭到些许争议，而总计价账户论可以一定程度上弥补这个缺点。Canning（1929）认为，商誉是一个总计价账户，这个账户包括被现行资产负债表忽略的项目的未来预期收益价值，也包含现行资产负债表中的资产未来预期收益价值的高估额和低估额[41]。可以看出，总计价账户论为商誉计量提供了一个更加可行的办法。基于这种情况，林勇峰等（2017）认为超额收益论和总计价账户论分别作为商誉的直接和间接计量方法，在一定前提下，应得到相同的商誉计量值[42]。
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2.2 自创商誉与外购商誉
基于超额收益论的说法，商誉作为一种资源，能够使企业拥有超额盈利能力。而这种资源可以是企业因为良好的管理水平等因素自创形成的，也可以是作为某些资产的组成部分通过并购重组等形式外购的。学者们将商誉分为自创和外购商誉。
自创商誉是指一个公司通过长期的生产经营活动一点点积累形成的，能够使公司进行超额盈利的优越的无形资源。可是，由于自创商誉并不稳定也无法可靠地计量，基于实现原则和权责发生制，不对自创商誉进行会计核算，也不予确认。在我国当前的财务报表中所列示的以及相关会计准则中所涉及的都是外购商誉。
关于外购商誉，罗飞（1997）认为外购商誉是企业合并时，预期被并购企业在未来获取正常水平以上的超额利润，而确认的商誉[44]。在并购重组中，交易价格中已经包含了商誉价值，因而应像其他资本资产一样，对其进行确认。在准则方面，2004 年国际会计准则委员会颁布了《IFRS3—企业合并》，其中表明：商誉是在企业合并中取得的、不能单独辨认但能给企业带来未来经济利益流入的资产。本文研究对象为外购商誉。
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第三章 创业板上市公司商誉减值情况分析...................................15
3.1 创业板概况与商誉现状描述性统计................................15
3.2 创业板商誉减值情况分析..................................16
第四章 联建光电商誉减值案例分析.....................................21
4.1 联建光电简介.............................21
4.2 联建光电并购商誉形成过程.............................21
第五章 研究结论及建议......................................39
5.1 研究结论...................................39
5.2 建议..................................39
第四章 联建光电商誉减值案例分析
4.1 联建光电简介
联建光电原名深圳市联创健和光电显示有限公司，成立于 2003 年。2006 年，联创健和公司股东会做出决议，将公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为 2,210 万元人民币。2011 年 10 月，联建光电首次公开发行股票并在创业板上市，股票代码 300269，十余年间，公司已发展成一个员工超 3,700 人，注册资本 5.93 亿元，合并年收入近 40亿元的国家高新技术企业，现拥有已授权的国家专利 200 余项。联建光电是国内中高端LED 全彩显示应用行业的领军企业之一，以原有的 LED 制造业务为基础，经过发展形成了自身的营销服务产业链。公司战略聚焦于 LED 大屏和手机小屏的双屏媒体，打造“双屏”媒体运营集团。
2010 年之前，LED 显示屏技术迅速发展，行业盈利水平较高，吸引越来越多的企业加入该行业。但是，在 2010 年之后，由于竞争者的不断涌入，LED 行业产能过剩、同质化竞争严重，各公司的利润空间越来越小。2012 年至 2013 年期间，LED 行业甚至出现了中小企业倒闭以及被收购的事件。在这一背景下，联建光电也走上了并购之路，通过外延式发展与内生式增长，快速推进公司转型升级，实现实力提升。
4.1 联建光电简介
联建光电原名深圳市联创健和光电显示有限公司，成立于 2003 年。2006 年，联创健和公司股东会做出决议，将公司整体变更设立为股份有限公司，注册资本为 2,210 万元人民币。2011 年 10 月，联建光电首次公开发行股票并在创业板上市，股票代码 300269，十余年间，公司已发展成一个员工超 3,700 人，注册资本 5.93 亿元，合并年收入近 40亿元的国家高新技术企业，现拥有已授权的国家专利 200 余项。联建光电是国内中高端LED 全彩显示应用行业的领军企业之一，以原有的 LED 制造业务为基础，经过发展形成了自身的营销服务产业链。公司战略聚焦于 LED 大屏和手机小屏的双屏媒体，打造“双屏”媒体运营集团。
2010 年之前，LED 显示屏技术迅速发展，行业盈利水平较高，吸引越来越多的企业加入该行业。但是，在 2010 年之后，由于竞争者的不断涌入，LED 行业产能过剩、同质化竞争严重，各公司的利润空间越来越小。2012 年至 2013 年期间，LED 行业甚至出现了中小企业倒闭以及被收购的事件。在这一背景下，联建光电也走上了并购之路，通过外延式发展与内生式增长，快速推进公司转型升级，实现实力提升。
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5.1 研究结论
本文主要研究的是创业板上市公司集中大规模计提商誉减值这一现象背后存在的问题。通过对联建光电这一案例进行研究，本文得出了以下结论：
商誉减值中的问题覆盖了创业板上市公司的商誉初始确认、商誉减值后续计量以及商誉减值信息披露三个阶段，分别是：（1）高估值导致高商誉。企业合并过程中被并购企业的股东权益评估值过高导致了创业板上市公司商誉初始确认金额过高，而造成这一问题的主要原因是估值本身的不合理；（2）商誉减值测试不及时。上市公司未在每年年末对合并商誉进行减值测试，这一问题主要是因为监管部门监管不严导致的；（3）业绩承诺实现率低。这一问题原因主要是并购重组中达成的业绩承诺本身不合理以及上市公司协同整合能力较差；（4）商誉减值信息失真。这一问题表现在被并购公司财务信息造假，以及在业绩承诺期内利用并购重组粉饰业绩，逃避商誉减值测试。这一问题的产生是因为上市公司的内部控制制度缺失给了一些人员操纵盈利状况的可乘之机；（5）商誉减值信息披露不完善。这一问题的主要原因是我国商誉减值信息披露缺乏规范标准，导致上市公司信息披露随意。
因此，针对上述发现的问题，本文将从监管部门、上市公司和准则规范三个角度对创业板上市公司商誉减值问题提出些许建议。
参考文献（略）
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