陕建机并购天成机械财务风险控制案例研究
时间：2020-04-08 来源：51mbalunwen
本文是一篇财务管理论文，本文以陕建机并购天成机械为例，进行了深入而系统的并购财务风险识别、评价与控制研究，从而得出以下研究成果：（1）回顾总结并购财务风险的现有理论和研究结果，有效结合工程机械行业的特点，指出陕建机在整个并购过程中所面临的财务风险包括：战略制定与目标企业选择风险、估值风险、融资支付风险以及整合风险。（2）运用定量和定性相结合的方法，识别并评价陕建机在收购天成机械过程中的财务风险，评价结果为：陕建机并购天成机械财务风险整体处于中等风险，其中战略制定与目标企业选择风险和估值风险处于较高水平。（3）本文对陕建机在并购过程中所需采用的对财务风险的防控措施进行了简要总结，基本为如下几点：一是风险降低策略，通过股份锁定降低并购股权稀释风险，收购完成后保持目标公司独立运营。二是风险转移策略，通过签订《业绩承诺及补偿协议》的来降低潜在的并购财务风险。三是风险保留策略，陕建机认为收购天成机械不仅符合公司战略布局，预期并购后收益还会比其预期成本高，因此选择容忍财务风险。
第三章 工程机械行业分析及案例介绍 .................................... 12
3.1 工程机械行业分析 .......................................... 12
3.1.1 工程机械行业定义及分类 ............................... 12
3.1.2 工程机械行业的竞争环境分析 .................................. 12
第四章 陕建机并购天成机械财务风险识别与评价 ..................................13
4.1 陕建机并购天成机械财务风险识别 ............................ 23
4.1.1 战略制定与目标选择风险识别 ............................. 23
4.1.2 估值风险识别 ................................................. 23
第五章 陕建机并购天成机械财务风险控制 ..................................... 39
5.1 陕建机并购天成机械财务风险的控制 ................................ 39
5.1.1 陕建机的风险降低策略 ...................................... 40
5.1.2 陕建机的风险转移策略 ................................. 40
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第一章 绪论
1.1 研究的背景目的和意义
1.1.1 研究背景
国内企业相互兼并已成为常态，并购在优化资源配置、提高资源利用效率等方面具有明显的优势。因此，企业为了更好更快地发展和实现股东利益最大化的一大途径就是并购。并购也能使企业迅速扩张，具有速度快且规模大的特点，还可以充分借助标的公司的各种优势使并购企业顺利发展新业务、进入新市场，这是一种很好的企业发展方式。
陕建机是一家总资产近 60 亿元的工程机械企业，2013 年和 2014 年连续两年净利润为负，2014 年公司被警告存在退市风险的同时提出了重组计划。2015 年 8 月 10 日，天成机械完成股权转让成为陕建机的全资子公司，2015 年度结束后，天成机械 2015 年度净利润严重低于承诺指标。2015-2017 年度合计累计净利润承诺为 101,000,000.00 元，实现数低于承诺数 89,970,745.51 元，实现业绩承诺金额的比例仅为 10.92%。由此可见陕建机收购事件存在较大的财务风险，因此本文以陕建机并购天成机械这一案例的财务风险为研究对象，综合运用定性分析、定量分析和案例分析法研究案例，识别并购中存在的财务风险，然后用模糊综合评价法对财务风险进行评价，然后给出陕建机控制风险的方案，并分析其控制效果与不足，最后从该案例中得到启示，旨在对其他企业并购财务风险的控制提供借鉴。
1.1 研究的背景目的和意义
1.1.1 研究背景
国内企业相互兼并已成为常态，并购在优化资源配置、提高资源利用效率等方面具有明显的优势。因此，企业为了更好更快地发展和实现股东利益最大化的一大途径就是并购。并购也能使企业迅速扩张，具有速度快且规模大的特点，还可以充分借助标的公司的各种优势使并购企业顺利发展新业务、进入新市场，这是一种很好的企业发展方式。
陕建机是一家总资产近 60 亿元的工程机械企业，2013 年和 2014 年连续两年净利润为负，2014 年公司被警告存在退市风险的同时提出了重组计划。2015 年 8 月 10 日，天成机械完成股权转让成为陕建机的全资子公司，2015 年度结束后，天成机械 2015 年度净利润严重低于承诺指标。2015-2017 年度合计累计净利润承诺为 101,000,000.00 元，实现数低于承诺数 89,970,745.51 元，实现业绩承诺金额的比例仅为 10.92%。由此可见陕建机收购事件存在较大的财务风险，因此本文以陕建机并购天成机械这一案例的财务风险为研究对象，综合运用定性分析、定量分析和案例分析法研究案例，识别并购中存在的财务风险，然后用模糊综合评价法对财务风险进行评价，然后给出陕建机控制风险的方案，并分析其控制效果与不足，最后从该案例中得到启示，旨在对其他企业并购财务风险的控制提供借鉴。
1.1.2 研究目的
财务风险是并购中非常重要需慎重识别的一环，企业应对其进行实时监控并制定有效控制方案。本文的研究目的是以风险管理理论为基础，回顾梳理陕建机并购天成机械的全过程，分析陕建机并购天成机械过程中对财务风险的识别、评价及控制，并针对陕建机在并购风险控制中的不足对其提出有针对性的控制措施。希望通过本文所提出的财务风险防范措施，能够使企业在并购后可以稳定发展，从而对其他企业并购财务风险的控制提供借鉴。
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财务风险是并购中非常重要需慎重识别的一环，企业应对其进行实时监控并制定有效控制方案。本文的研究目的是以风险管理理论为基础，回顾梳理陕建机并购天成机械的全过程，分析陕建机并购天成机械过程中对财务风险的识别、评价及控制，并针对陕建机在并购风险控制中的不足对其提出有针对性的控制措施。希望通过本文所提出的财务风险防范措施，能够使企业在并购后可以稳定发展，从而对其他企业并购财务风险的控制提供借鉴。
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1.2 国内外研究现状
1.2.1 国外研究现状
（1）并购财务风险的定义
并购财务风险的概念，国内外学者们均有各自独到的见解，Healy (1992)首先对并购风险提出自己的看法。他指出并购可以增加并购方的并购费用和成本，存在企业价值贬值的风险[1]。
Jeffrey. C. Hooke(2000)整理了大量的案例并对理论进行了整合，认为企业并购财务风险是因为企业在举债进行并购活动时，并购方要承担因兼并重组而带来的融资支付风险[2]。Borghese R J, Borgese P F(2001)把并购财务风险分为可控风险和不可控风险，可控风险是企业通过自身努力将外部风险可以降低的风险，不可控风险是由市场的大环境决定的，人为不可控，比如 2008 年爆发的全球次贷危机就属于不可控风险[3]。
（2）并购财务风险产生的原因
Robert(2009)认为并购财务风险的产生，可能是因为并购方发展战略的决策失误、并购计划制定不科学或是企业整合双方的能力不足。企业在并购前需要组建一个专门的并购团队，统一制定发展战略、合理选择估值和融资支付方式及整合双方企业的文化、财务机制、人员安排、资源合理配置等[4]。
1.2.1 国外研究现状
（1）并购财务风险的定义
并购财务风险的概念，国内外学者们均有各自独到的见解，Healy (1992)首先对并购风险提出自己的看法。他指出并购可以增加并购方的并购费用和成本，存在企业价值贬值的风险[1]。
Jeffrey. C. Hooke(2000)整理了大量的案例并对理论进行了整合，认为企业并购财务风险是因为企业在举债进行并购活动时，并购方要承担因兼并重组而带来的融资支付风险[2]。Borghese R J, Borgese P F(2001)把并购财务风险分为可控风险和不可控风险，可控风险是企业通过自身努力将外部风险可以降低的风险，不可控风险是由市场的大环境决定的，人为不可控，比如 2008 年爆发的全球次贷危机就属于不可控风险[3]。
（2）并购财务风险产生的原因
Robert(2009)认为并购财务风险的产生，可能是因为并购方发展战略的决策失误、并购计划制定不科学或是企业整合双方的能力不足。企业在并购前需要组建一个专门的并购团队，统一制定发展战略、合理选择估值和融资支付方式及整合双方企业的文化、财务机制、人员安排、资源合理配置等[4]。
Philip H Minds(1992)认为资本结构不合理、估值方式不科学且融资支付方案风险太大是企业并购财务风险的主要原因，企业在并购前如果对标的公司的资产信息了解充分的话，可以有效降低这些风险[5]。
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第二章 相关概念及理论
2.1 企业并购的财务风险
2.1.1 企业并购财务风险的含义
企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资、支付等财务决策行为引起的价值风险的集合，是由风险诱惑效应和风险约束效应交互作用而形成的价值预期与价值实现的严重偏离；企业并购既是一个投资行为，又是一个财务行为，影响企业并购财务风险的因素既有不确定性因素，又有信息不对称性因素。
2.1.2 企业并购财务风险的类型
（1）企业的战略制定与目标选择风险
企业并购的过程是一个极其复杂的财务管理活动。并购过程涉及确定并购战略、价值评估、资金筹集和支付、财务整合等众多方面。其中，以往的研究往往忽略了选择战略和制定目标对并购财务风险的影响。事实上，并购的财务风险正是来自于企业的战略选择和对标的公司的选择，战略选择和标的公司选择错误是并购最大的财务风险。
在选择目标企业时，企业应从自身并购动机出发，分析企业发展的长处和短板，探讨企业将来发展的机遇和挑战，充分进行战略考量后选择标的公司。在过去，学者们对目标企业选择可能带来的风险研究相对较少。实践中，许多失败的并购案例都是由于在初期对被并购企业的选择，而不是基于企业未来的战略方针。因此，并购标的公司的错误抉择一定会带来巨大的财务风险。
（2）企业并购目标的估值风险
企业并购的过程是一个极其复杂的财务管理活动。并购过程涉及确定并购战略、价值评估、资金筹集和支付、财务整合等众多方面。其中，以往的研究往往忽略了选择战略和制定目标对并购财务风险的影响。事实上，并购的财务风险正是来自于企业的战略选择和对标的公司的选择，战略选择和标的公司选择错误是并购最大的财务风险。
在选择目标企业时，企业应从自身并购动机出发，分析企业发展的长处和短板，探讨企业将来发展的机遇和挑战，充分进行战略考量后选择标的公司。在过去，学者们对目标企业选择可能带来的风险研究相对较少。实践中，许多失败的并购案例都是由于在初期对被并购企业的选择，而不是基于企业未来的战略方针。因此，并购标的公司的错误抉择一定会带来巨大的财务风险。
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2.2 企业并购财务风险管理理论
2.2.1 风险识别
风险识别是指在可能产生风险的事件发生前，讨论、分析和识别企业的潜在风险。这是风险管理的先决条件。历史经验可以对风险进行识别，也可以依靠整理数据来分析。风险识别有以下几种方法：
集体讨论方法。集体讨论法可能是对风险进行识别最简单有效的方法。首先，应由负责风险管理的公司高管进行主持并跟踪。参加小组讨论的人员应包括公司各主要部门负责人、公司各级代表，以便于识别公司的不同方面的风险。其次，对于负责人提出的主题，与会者应尽量突出他们所认为的风险内容及其可能隐藏的经济后果。最后，主持人负责汇总、分类、评审和识别集体讨论产生的所有风险的核心风险，并将讨论结果递交给相关决策部门以供参考。集体讨论可以在不同的层级和部门进行，讨论的结果应以某种形式传达给企业员工，以减少风险和损失。
资产财务状况分析方法。这种方法主要是通过现有的数据分析企业的财务状况，然后判断企业可能存在的潜在风险。有效使用该方法的前提是数据的完整性和可靠性。财务分析可以运用杜邦分析系统对企业偿债、经营等方面进行调查，也可以用各种财务风险预警模型为企业识别财务风险给予参考。 流程分析法。通过绘制业务流程图，对公司每个环节逐步进行分析、核对，确定企业的关键风险节点，并关注和控制它。另外，还有专家调查和分析方法。
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第二章 相关概念及理论
2.1 企业并购的财务风险
2.1.1 企业并购财务风险的含义
企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资、支付等财务决策行为引起的价值风险的集合，是由风险诱惑效应和风险约束效应交互作用而形成的价值预期与价值实现的严重偏离；企业并购既是一个投资行为，又是一个财务行为，影响企业并购财务风险的因素既有不确定性因素，又有信息不对称性因素。
2.1.2 企业并购财务风险的类型
（1）企业的战略制定与目标选择风险
企业并购的过程是一个极其复杂的财务管理活动。并购过程涉及确定并购战略、价值评估、资金筹集和支付、财务整合等众多方面。其中，以往的研究往往忽略了选择战略和制定目标对并购财务风险的影响。事实上，并购的财务风险正是来自于企业的战略选择和对标的公司的选择，战略选择和标的公司选择错误是并购最大的财务风险。
在选择目标企业时，企业应从自身并购动机出发，分析企业发展的长处和短板，探讨企业将来发展的机遇和挑战，充分进行战略考量后选择标的公司。在过去，学者们对目标企业选择可能带来的风险研究相对较少。实践中，许多失败的并购案例都是由于在初期对被并购企业的选择，而不是基于企业未来的战略方针。因此，并购标的公司的错误抉择一定会带来巨大的财务风险。
（2）企业并购目标的估值风险
企业并购的过程是一个极其复杂的财务管理活动。并购过程涉及确定并购战略、价值评估、资金筹集和支付、财务整合等众多方面。其中，以往的研究往往忽略了选择战略和制定目标对并购财务风险的影响。事实上，并购的财务风险正是来自于企业的战略选择和对标的公司的选择，战略选择和标的公司选择错误是并购最大的财务风险。
在选择目标企业时，企业应从自身并购动机出发，分析企业发展的长处和短板，探讨企业将来发展的机遇和挑战，充分进行战略考量后选择标的公司。在过去，学者们对目标企业选择可能带来的风险研究相对较少。实践中，许多失败的并购案例都是由于在初期对被并购企业的选择，而不是基于企业未来的战略方针。因此，并购标的公司的错误抉择一定会带来巨大的财务风险。
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2.2 企业并购财务风险管理理论
2.2.1 风险识别
风险识别是指在可能产生风险的事件发生前，讨论、分析和识别企业的潜在风险。这是风险管理的先决条件。历史经验可以对风险进行识别，也可以依靠整理数据来分析。风险识别有以下几种方法：
集体讨论方法。集体讨论法可能是对风险进行识别最简单有效的方法。首先，应由负责风险管理的公司高管进行主持并跟踪。参加小组讨论的人员应包括公司各主要部门负责人、公司各级代表，以便于识别公司的不同方面的风险。其次，对于负责人提出的主题，与会者应尽量突出他们所认为的风险内容及其可能隐藏的经济后果。最后，主持人负责汇总、分类、评审和识别集体讨论产生的所有风险的核心风险，并将讨论结果递交给相关决策部门以供参考。集体讨论可以在不同的层级和部门进行，讨论的结果应以某种形式传达给企业员工，以减少风险和损失。
资产财务状况分析方法。这种方法主要是通过现有的数据分析企业的财务状况，然后判断企业可能存在的潜在风险。有效使用该方法的前提是数据的完整性和可靠性。财务分析可以运用杜邦分析系统对企业偿债、经营等方面进行调查，也可以用各种财务风险预警模型为企业识别财务风险给予参考。 流程分析法。通过绘制业务流程图，对公司每个环节逐步进行分析、核对，确定企业的关键风险节点，并关注和控制它。另外，还有专家调查和分析方法。
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第三章 工程机械行业分析及案例介绍 .................................... 12
3.1 工程机械行业分析 .......................................... 12
3.1.1 工程机械行业定义及分类 ............................... 12
3.1.2 工程机械行业的竞争环境分析 .................................. 12
第四章 陕建机并购天成机械财务风险识别与评价 ..................................13
4.1 陕建机并购天成机械财务风险识别 ............................ 23
4.1.1 战略制定与目标选择风险识别 ............................. 23
4.1.2 估值风险识别 ................................................. 23
第五章 陕建机并购天成机械财务风险控制 ..................................... 39
5.1 陕建机并购天成机械财务风险的控制 ................................ 39
5.1.1 陕建机的风险降低策略 ...................................... 40
5.1.2 陕建机的风险转移策略 ................................. 40
第六章 案例启示
6.1 战略制定与目标选择风险启示
6.1.1 确定并购战略动因
在企业的长期发展战略规划中，是否需要兼并或者收购，是为了降低营运成本，还是为了扩大规模经济，还是为了实现协同效应等发展战略，这决定了企业是否能并购成功。根据规模经济理论，根据企业自身经营的特征，陕建机采用收购兼并来增加营业利润。由于企业规模变大、产品种类增加、并购后的陕建机一直在增值，规模效应因此得以实现。而企业的核心能力才是并购成功的重要因素，核心竞争力的扩张不是创造，而是竞争优势的蔓延。
（1）根据核心竞争力，确定并购动因。从陕建机并购前后的表现来看，其并购动因似乎只是为了避免退市，一个有格局有宏图的企业应该综合考虑自身现状，以决定是否并购，或为什么并购。为了协调组织各项收购活动，陕建机必须制定指导性的并购动因，这样才可以确保并购效果。同时，它可以指示管理者进行决策的方向，也可以作为测定绩效的标准。
6.1 战略制定与目标选择风险启示
6.1.1 确定并购战略动因
在企业的长期发展战略规划中，是否需要兼并或者收购，是为了降低营运成本，还是为了扩大规模经济，还是为了实现协同效应等发展战略，这决定了企业是否能并购成功。根据规模经济理论，根据企业自身经营的特征，陕建机采用收购兼并来增加营业利润。由于企业规模变大、产品种类增加、并购后的陕建机一直在增值，规模效应因此得以实现。而企业的核心能力才是并购成功的重要因素，核心竞争力的扩张不是创造，而是竞争优势的蔓延。
（1）根据核心竞争力，确定并购动因。从陕建机并购前后的表现来看，其并购动因似乎只是为了避免退市，一个有格局有宏图的企业应该综合考虑自身现状，以决定是否并购，或为什么并购。为了协调组织各项收购活动，陕建机必须制定指导性的并购动因，这样才可以确保并购效果。同时，它可以指示管理者进行决策的方向，也可以作为测定绩效的标准。
（2）根据并购动因，分析企业的竞争环境。竞争环境即企业外部市场环境和内部环境。分析企业在市场的地位就是对外部市场环境最好的分析，以此搜寻恰当的收购时机和目标公司。而企业内部环境是对核心竞争力进行分析，根据确定的核心竞争力和收购时机进一步确定并购的标的公司。
（3）根据目标公司，制定并购计划。陕建机决策者应该根据企业战略发展和对未来的期望，制定科学的并购战略计划，进而确定此次并购活动相关的各项要点。
（4）根据并购计划，陕建机采取有效的对策对天成机械实施并购。 （5）根据目标价值，切实推进后期整合。整合是增强核心竞争力非常重要的环节，陕建机对天成机械的优势资源进行合理的整合，就能得到意想不到的效果并创造出更大的价值。
（3）根据目标公司，制定并购计划。陕建机决策者应该根据企业战略发展和对未来的期望，制定科学的并购战略计划，进而确定此次并购活动相关的各项要点。
（4）根据并购计划，陕建机采取有效的对策对天成机械实施并购。 （5）根据目标价值，切实推进后期整合。整合是增强核心竞争力非常重要的环节，陕建机对天成机械的优势资源进行合理的整合，就能得到意想不到的效果并创造出更大的价值。
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第七章 结论
本文以陕建机并购天成机械为例，进行了深入而系统的并购财务风险识别、评价与控制研究，从而得出以下研究成果：
（1）回顾总结并购财务风险的现有理论和研究结果，有效结合工程机械行业的特点，指出陕建机在整个并购过程中所面临的财务风险包括：战略制定与目标企业选择风险、估值风险、融资支付风险以及整合风险。
（2）运用定量和定性相结合的方法，识别并评价陕建机在收购天成机械过程中的财务风险，评价结果为：陕建机并购天成机械财务风险整体处于中等风险，其中战略制定与目标企业选择风险和估值风险处于较高水平。
（3）本文对陕建机在并购过程中所需采用的对财务风险的防控措施进行了简要总结，基本为如下几点：一是风险降低策略，通过股份锁定降低并购股权稀释风险，收购完成后保持目标公司独立运营。二是风险转移策略，通过签订《业绩承诺及补偿协议》的来降低潜在的并购财务风险。三是风险保留策略，陕建机认为收购天成机械不仅符合公司战略布局，预期并购后收益还会比其预期成本高，因此选择容忍财务风险。
（4）最后对陕建机并购天成机械财务风险控制的效果及不足之处进行了整合与总结，得出对类似企业并购财务风险控制的启示，以期对其提供借鉴。
本文仅对陕建机并购天成机械存在的财务风险进行了研究，并针对性提出建议。但是由于时间、个人能力的限制和数据收集方面等客观条件的限制，以及模糊综合评价模型具有较强的主观性，使得本文还存在着一些不足之处，本人会在今后继续关注企业并购财务风险分析与防范中的问题，进行更深入的了解与进一步的探究。
参考文献（略）
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