JXSBD建设公司财务管理策略研究

第一章 绪论

 

第一节 选题背景和意义

改革开放以来，我国政府从各个角度大力扶持民营企业的发展。而反过来，民营上市企业具有数量多、规模大、发展潜力强的特点，在促进中国经济增长等方面也是一个不容忽视的因素。但是，尚不成熟的市场经济环境，再加上我国民营企业的发展历程尚短，使得我国民营企业在公司治理方面确实存在诸多问题。然而不可否认的是，我国民营企业一直在发展进步。此外，2002 年的“安然事件”，以及 2008 年的金融危机，使得公司治理受到理论界和实务界前所未有的共同关注，而以此为主题的学术研究更是铺天盖地。公司治理问题不仅是现代公司运行、管理和可持续发展的必要条件，而且对一国资本市场乃至整个经济的发展都具有重要影响。一个有效的公司治理体系包括内外两个部分。公司治理的首要目的是提高公司治理效率，而高效的公司治理效率也是公司治理的根本与核心。另外，毋庸置疑的是，民营企业企业主对于企业来说至关重要，作为企业的控制人，他们甚至是整个企业的灵魂。当这一中流砥柱轰然坍塌，企业陷入群龙无首的境地，必然会有所影响企业的公司治理，进而影响其治理效率。基于企业主丧失控制权（本文探讨的一种表现形式为企业主入狱，此外还有企业主意外去世等其他表现形式）对公司造成意外冲击的视角，从遭遇突发事件状况的公司后续治理情况来看，可以采用恰当的公司治理评价方法来探索我国民营企业上市公司的治理效率优化情况，拓展了公司治理研究的广度，对公司治理效率的评价提出新的思路。

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第二节 研究内容与框架

2015 年 9 月 6 日JXSBD（原JXSBD建设公司）股份有限公司前董事长顾雏军出狱，9 月 14 日在北京召开发布会高调喊冤并举报 4 位贪官。这一举动让几乎已淡出视线的科龙顾雏军案又重回众人视线。本文在总结前人研究的基础上，选取（海信）JXSBD建设公司和四川金路集团股份有限公司的企业主分别丧失各自对公司的控制权（本文只选取企业主入狱这一表现形式）作为案例，着重分析其事件发生后的公司后续发展情况，对比分析不同民营企业在不同时间的公司治理效率，结合我国目前市场形势，采用公司治理评价从中探索我国民营企业上市公司的治理优化情况，用实例证明公司治理的提高对民营上市企业的长远发展的影响。为我国民营企业上市公司在激烈的国际国内市场竞争中提供有效地治理参考，使对我国民营企业公司治理效率增添信心。

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第二章 相关理论和文献综述

 

第一节 公司治理概述

早在 1975 年，Oliver E.Williamson就提出了“治理结构”（governance structure）的概念，也就是后来的公司治理这一概念的前身。而关于公司治理，早前有一种经典观点为其下的定义是，公司治理的待研究目标以及待解决问题就是如何确保融资供给方及时收回投资并获得合理的报酬。当前国内存在把公司治理与公司治理结构等同的误区，使相关研究受到极大的限制。前者作为静态的概念更多关注的是对新“三会”（即公司股东大会、董事会和监事会）和高层经营者之间的制衡关系。而后者不仅需要完备的“静态”结构，还需要若干基于“动态”的实务运作。仅仅单一注重治理结构并不能解决公司治理的所有问题。从不同的角度与不同的侧重点来进行阐述，公司治理结构大致可分为三种说法：1．按照制度安排学说，公司治理结构是用来处理各不同利益相关者之间的关系，从而达到实现经济目标这一目的的一系列制度安排。2．按照组织结构学说，公司治理结构是公司所有者即股东、董事会和高级管理层三者组成的互相存在不同性质关系的一种三角组织结构。3．按照控制决策学说，公司治理（或公司治理结构）分为广义和狭义。前者指的是有关公司控制权和剩余索取权分配的一系列法律、文化和制度性安排；后者指的则是有关公司董事会功能、结构与股东权力等方面的制度安排。

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第二节 相关理论

控制权的产生和内涵随着股份公司制度的出现，公司股权逐渐分散，进而导致所有权和控制权的分离。所谓控制权，就是可以运用自身的法定权力或者影响以达到实际对大部分董事有所选择的目的。换种表达方式就是，以排他的形式使用企业资产，尤其是进行投资或者从事市场运营时。然而自从 Grossman、Hart 和 More 等人提出不完全合同理论（即 GHM 理论）后，相关研究重点就开始向剩余控制权转移。而所谓的剩余控制权指的就是在法律、合同等情况之外，所有者可以可以任意方式决定资产所有者的权力。控制权的来源1．物质资本。无论是完全合同理论还是不完全合同理论都认同，在选择接受合同（进行交易）时，委托人对合同（交易）的控制权来源于对物质资本的所有权。前者认为当合同完全时，委托人可以利用物质资本对代理人进行相应的约束和激励从而压制其“经济人”本性以及所拥有的信息优势等。后者认为合同的不完全会使对物质资产的控制权扩张至对人力资源的控制权。2．人力资本和物质资本的结合。随着新型经济时代的来临，再加上存在国家本土企业给予经营者大量控制权的情况，毫无疑问人力资本在企业中日益重要，更何况人力资本具有与人身不可分离的天然属性注定了企业员工的不可一味约束而没有激励的督促政策。因此企业的人力资本所有者（即经营者和企业员工）理所应当也同样拥有剩余索取权。

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第三章 JXSBD建设公司控制人丧失控制权的案例分析.......18

第一节 JXSBD建设公司控制人丧失控制权案例概况............18

第二节 JXSBD建设公司后续表现........19

第三节 JXSBD建设公司公司治理效率状况分析...........20

第四章 金路集团控制人丧失控制权的案例分析.......39

第一节 金路集团控制人丧失控制权案例概况............39

第二节 金路集团后续影响表现.........40

第三节 金路集团公司治理效率状况分析...........40

第五章 治理效率演进分析.......54

第一节 两者差异分析.......54

第二节 外部因素影响分析........62

第三节 内部因素影响分析........64

 

第五章 治理效率演进分析

 

第一节 两者差异分析

论被捕前后，两公司前三大股东的持股情况和排名完全没有变化，其余各大股东则因为自身或他人的轻微增持或减持而稍微有所变动。在科龙，顾雏军在JXSBD建设公司都是名副其实的“一股独大”——占据超过 25%的股份；其次其余九大股东加起来才能对顾雏军形成股权制衡，且其中持股比例较大的相比较而言又各自制衡。而在金路集团，刘汉虽然是实际控制人但其持股比例实在不占优势——仅持有 2.06%（但其实一开始刘汉刚入主金路时是名副其实的第一大股东兼控制人，持有 14.64%的股份，但其后数年持续减持直至如今的第三大股东）；此外，依照刘汉本人在此时持有的股份，第二股东、第三股东等都可以与之抗衡，更何况九大股东合起来的持股比例数倍于他。然而如果考虑到第二大股东与其是关联方，两者若一致行动则可以合并计算共有股份成为名副其实的第一大股东，同样具备“一股独大”的条件。

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结论

 

从股权结构的角度分析，股权集中或者分散程度（或者说还有制衡程度）的分析与评价要综合考虑两种代理成本：一个是风险成本，即投资者进行投资所承担的风险损失；另一个是治理成本，即维持公司治理结构有效运行所需的成本。一股独大的独裁风险成本高，股权制衡制的民主治理成本高。前者只要有英明的企业主且其不犯错误的情况下就能保证良好的治理效率；后者的优越性则需要在经济体制改革完成的条件下才能得到充分的体现。虽然看起来中国上市公司股东大会、董事会、监事会、经理层高管等各司其职并互相制衡的内部治理结构非常稳健完善，但实际上其中各方面存在的问题直接导致中国中小投资者、甚至是大投资者的利益不能得到很好保护。比如，董事会功能弱化问题在很早之前就已经引起学者们的普遍关注，该如何改善并使之发挥其应有的作用；其次，如何确保独立董事的话语权并使之不再出现被孤立的尴尬情况。完善董事会运行机制毫无疑问成了当务之急。毫无疑问JXSBD建设公司的股权集中度不仅相对高而且也确实相当高，顾雏军一手掌控董事会为科龙选择了无休止的产业整合道路，但是这一战略似乎没有得到广泛的认同，以致于被质疑蓄意掏空科龙并因涉嫌多项证券违法违规行为被采取刑事强制措施。而金路集团的股权制衡度很高，却并不影响刘汉与同在董事会的内部董事达成共识形成同谋，（最终一起因涉嫌涉黑等被捕并判死刑，）在他就任金路董事长时让金路与中科院金属研究所达成合作研究协议被誉为“下金蛋的鸡”，该协议在刘汉被捕时稳定了金路的股价又在被转让之后引得股价大跌可充分证明其正确性和优越性。